002810 深市 山东赫达

证券代码：002810                证券简称：山东赫达
      山东赫达股份有限公司

  2020年度非公开发行A股股票预案

              二零二零年五月


                    公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年5月10日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
    2、本次非公开发行股票数量不超过13,793,102股（含13,793,102股），各发行对象认购情况如下：

发行对象      认购股份数量（股）(不超过)    认购金额（万元）(不超过)

  毕于东              10,344,827                    15,000

  高起                  3,448,275                    5,000

  合计                13,793,102                    20,000

    2020 年 5 月 6 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了公司 2019 年度利润
分配预案，公司拟以当前总股本 19,029.696 万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 4.00 元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为 14,184,396 股。各发行对象认购数量将调整为：

发行对象        认购股份数量（股）(不超过)  认购金额（万元）(不超过)

  毕于东                10,638,297                  15,000

  高起                  3,546,099                    5,000

  合计                  14,184,396                  20,000

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，各发行对象的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。

    最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为14.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

    2020 年 5 月 6 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了公司 2019 年度利润
分配预案，公司拟以当前总股本 19,029.696 万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每 10股派发现金股利 4.00 元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为 14.10元/股。


    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。

    4、本次非公开发行股票的对象为毕于东、高起两名特定投资者。其中毕于东为公司共同实际控制人之一，毕于东认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
    5、发行对象高起作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二章 发行对象的基本情况之一、发行对象的基本情况之（二）高起之 8、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和《监管问答》的说明”。

    6、本次发行募集资金总额不超过20,000万元（含20,000万元，包括发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

    7、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第五章 公司利润分配政策及其执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

    8、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

    9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六章 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施” 中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

    10、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

    11、本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目 录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释  义 ...... 7

第一章  本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8

 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 10
 四、本次非公开发行股票的方案概要...... 10
 五、本次发行是否构成关联交易...... 12
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 13
 八、本次发行的审批程序...... 13
第二章 发行对象的基本情况 ......14
 一、发行对象的基本情况...... 14
 二、附条件生效的战略合作协议内容摘要...... 19
 三、附条件生效股份认购协议内容摘要...... 24
第三章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......27
 一、本次募集资金使用计划...... 27
 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 27
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 29
 四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...... 29
第四章  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30 一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
 构、业务收入结构的影响...... 30
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
 交易及同业竞争等变化情况...... 31
 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
 五、本次发行对公司负债结构的影响...... 32
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 32
第五章  公司的利润分配政策及执行情况 ......35
 一、公司利润分配政策...... 35
 二、公司最近三年利润分配政策的执行情况...... 38
 三、公司最近三年现金分红金额及比例...... 38
 四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 39
 五、公司未来三年股东分红回报规划...... 39
第六章 非公开发行摊薄即期回报风险提示及相关防范措施......40
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40
 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 42
 三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 43 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 43
 五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施...... 43
 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺...... 44
第七章 其他有必要披露的事项 ......47

                      释 义

    除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、山东  指  山东赫达股份有限公司
赫达、上市公司

本次发行、本次非公开发行    指  山东赫达2020年度非公开发行A股股票的行为

本预案                      指  山东赫达2020年度非公开发行A股股票预案

定价基准日                  指  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行
                                股票董事会决议公告日

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《实施细则》                指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《监管问答》                指  《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引
                                入战略投资者有关事项的监管要求》

《公司章程》                指  《山东赫达股份有限公司公司章程》

股东大会                    指  山东赫达股份有限公司股东大会

董事会                      指  山东赫达股份有限公司董事会

监事会                      指  山东赫达股份有限公司监事会

元、万元、亿元              指  人民币元、万元、亿元

  本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

      第一章  本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

    公司名称：山东赫达股份有限公司

    英文名称：SHANDONG HEAD CO.,LTD.

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：山东赫达

    股票代码：002810

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