股票代码：002806 股票简称：华锋股份 上市地点：深圳证券交易所
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
发行股份购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
林程、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、王剑华、张军、梁
德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、
北京理工华创电动 王军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、邹渊、丁立学、车技术有限公司 贺圻、杨晓昆、王睿、索世雄、李勇、北京理工资产经营
有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司、北京基
石仲盈创业投资中心（有限合伙）、北京航天科工军民融合
科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（共30名）
独立财务顾问
二零一八年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声明：
本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；
保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份；
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，华锋股份本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市竞天公诚律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。具体如下：
（一）独立财务顾问专项承诺
中信建投证券股份有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问专项承诺
北京市竞天公诚律师事务所承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构专项承诺
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）评估机构专项承诺
中威正信（北京）资产评估有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产理工华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经本公司与林程等30名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，鉴于华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派（每10股派发现金红利0.8元），本次股份发行价格由21.21元/股相应调整为21.13元/股，发行股份数量相应调整为39,155,702股，具体如下：
序号 交易对方 股份数量（股） 金额（万元）
1 林程 15,068,153 31,839.01
2 理工资产 8,739,247 18,466.03
3 基石仲盈 2,741,967 5,793.78
4 周辉 1,916,996 4,050.61
5 孙逢春 1,691,467 3,574.07
6 杨烨 1,057,167 2,233.79
7 王文伟 845,734 1,787.04
8 航天科工创投 783,115 1,654.72
9 王剑华 718,874 1,518.98
10 张军 563,822 1,191.36
11 梁德荣 563,822 1,191.36
12 张承宁 429,915 908.41
13 赵彩英 387,628 819.06
14 曹万科 352,389 744.60
15 时军辉 352,389 744.60
16 侯睿 352,389 744.60
17 董爱道 352,389 744.60
18 王军 281,911 595.68
序号 交易对方 股份数量（股） 金额（万元）
19 何洪文 253,720 536.11
20 王震坡 239,625 506.33
21 南金瑞 225,529 476.54
22 赵保国 211,433 446.76
23 丁立学 176,194 372.30
24 邹渊 176,194 372.30
25 理工创新 152,097 321.38
26 杨晓昆 140,956 297.84
27 贺圻 140,956 297.84
28 王睿 112,764 238.27
29 索世雄 98,669 208.49
30 李勇 28,191 59.57
合计 39,155,702 82,736.00
注：2018年6月4日，华锋股份实施2017年度权益分派，上表为调整后的发行股份价格和数量。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（二）本次交易方案的调整情况
1、公司已取消募集配套资金方案，本次交易不再涉及募集配套资金及相关募投项目事宜
为确保本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《
