股票代码：002806 股票简称：华锋股份 上市地点：深圳证券交易所
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
林程、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、王剑华、张军、梁
德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、
北京理工华创电动 王军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、邹渊、丁立学、车技术有限公司 贺圻、杨晓昆、王睿、索世雄、李勇、北京理工资产经营
有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司、北京基
石仲盈创业投资中心（有限合伙）、北京航天科工军民融合
科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（共30名）
募集配套资金的交易对方
不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一八年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声明：
本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；
保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份；
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，华锋股份本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市竞天公诚律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。具体如下：
（一）独立财务顾问专项承诺
中信建投证券股份有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问专项承诺
北京市竞天公诚律师事务所承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构专项承诺
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）评估机构专项承诺
中威正信（北京）资产评估有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
修订说明
一、由于2018年6月公司实施了2017年度权益分派方案，对重组报告书中涉及本次重组之发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整。
二、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2018]G17031830078号”、“广会审字[2018]G18003930013号”审计报告以及“广会专字[2018]G17031830090号”备考审阅报告，本报告书对2017年度2018年1-3月相关财务数据进行了补充披露。
三、公司在重组报告书之“第六节发行股份的情况”之“三、发行股份购买资产及募集配套资金情况”及“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中对本次募投项目的具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展以及投产时间及预期收益率情况、本次重组募投项目相关审批事项的进展情况、前次募集资金截至目前的使用情况、前次募集资金涉及的相关承诺履行情况等进行了补充披露。
四、公司在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因”中对导致前次重组市场不具备继续推进条件的具体原因及本次交易相关因素的消除情况进行了补充披露。
公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十六、主营业务情况”中对2017年上半年以来发布的新能源汽车政策，及对标的资产产生的具体影响，标的资产采取的应对措施及效果进行了补充披露。
公司在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“八、本次交易估值与前次估值的差异情况、差异产生原因及合理性”中对本次交易估值与前次估值的差异情况、差异产生原因及合理性进行了补充披露。
公司在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力与行业地位分析”中对认定标的资产具有显著技术优势的依据及合理性进行了补充披露。
公司在重组报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定进行了补充披露。
五、公司在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”中对2017年1-11月标的资产业绩呈现下降趋势的原因进行了补充披露。
公司在重组报告书之“第一节本次交易概括”之“四、具体交易方案”之“（四）业绩承诺、补偿和业绩奖励安排”中对标的资产2017年业绩承诺的实现情况、标的资产业绩承诺的可实现性、交易对方履行业绩承诺补偿义务的履约能力、履约保障和不能履约时的制约措施进行了补充披露。
六、公司在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二）实现双方优势互补，发挥协同效应”中对上市公司与标的资产协同效应的具体体现进行了补充披露。
公司在重组报告书之“第二节上市公司基本情况”之“五、公司主营业务情况及财务指标”中对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式进行了补充披露。
公司在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司的未来发展前景的分析”中对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施进行了补充披露。
七、公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十六、主营业务情况”之“（十三）核心技术人员及变动情况”中对报告期核心技术人员特点分析及变动情况、本次交易是否有利于维持标的资产主要管理人员及核心人员的稳定性、交易完成后保持人员稳定性的相关措施进行了补充披露。
八、公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（一）主要资产权属情况”中对理工华创核心技术人员及股东是否存在将北京理工大学科研经费、科研成果应用到理工华创生产经营活动中的情形、是否存在核心技术来源于北京理工大学、利用北京理工大学已有专利技术开展业务的情形、是否存在受让或使用属于北京理工大学人员职务发明的专利或其他知识产权、核心技术的情况、是否存在有关知识产权的纠纷与争议进行了补充披露。
九、公司在重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”中对理工华创部分股东因在北京理工大学担任职务是否符合高校、事业单
位及相关主管部门关于人事的法律法规、监管规则的规定；并补充披露了教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以及交易完成后理工华创生产经营的影响进行了补充披露。
十、公司在重组报告书之“第十二节风险因素”之“三、其他风险”之“（三）置入资产税收优惠政策变化风险”中对高新技术企业证书复审的办理进展、预计办毕时间、是否存在无法办理的障碍或风险、以及如未能取得高新技术企业证书对本次交易评估值和交易作价的影响进行了补充披露。
十一、公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中对理工华创历史沿革中股权代持形成的原因、真实性、被代持人身份合法性及解除情况、代持情况是否已全部披露、解除代持关系是否彻底、被代持人有无签署解除代持的文件、是否存在潜在风险以及对本次交易的影响等进行了补充披露。
十二、公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（一）主要资产权属情况”中对理工华创已办理的肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）不动产权证书情况进行了补充披露。
十三、公司在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（二）主要负债情况”中对关联方借款事项的进展以及本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定进行了补充披露。
十四、公司在重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“十六主营业务情况”中对报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%的合理性、标的资产对北汽福田是否存在重大依赖、标的资产与北汽福田的后续业务是否具有稳定性、是否存在客户流失的风险、报告期内新客户拓展情况、是否存在难以取得新客户的风险、目前主要在手合同订单的内容、资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响、本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施进行了补充披露。
十五、公司在重组报告书之“第九节管理层讨论分析”之“六、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响”对交易标的可辨认净资
产公允价值及商誉的具体确认依据
