证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2018-042
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
关于股价异常波动的风险提示公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）股票近期涨幅较大，为避免投资者对本公司产生误解，现作如下风险提示：
一、公司最近一期财务数据以及对下一报告期的业绩预告情况
1、公司2018年第一季度报告的主要财务指标情况
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 105,572,551.79 91,889,010.29 14.89%
归属于上市公司股东的净利润（元） 3,769,401.87 3,473,340.42 8.52%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 2,744,179.34 2,366,979.11 15.94%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 1,807,213.21 1,250,307.84 44.54%
基本每股收益（元/股） 0.0276 0.0255 8.24%
稀释每股收益（元/股） 0.0276 0.0255 8.24%
加权平均净资产收益率 0.98% 0.98% 0.00%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增
减
总资产（元） 678,237,829.64 624,933,553.99 8.53%
归属于上市公司股东的净资产（元） 390,450,504.06 372,532,921.30 4.81%
公司当前基本面没有发生重大变化。
2、公司对2018年半年度报告的业绩预告情况
2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 10.00%至 30.00%
动幅度
2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 1,199.78至 1,417.92
动区间（万元）
2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万 1,090.71
元）
业绩变动的原因说明 销售收入增加，使利润增长。
公司的实际情况与上述业绩预告不存在重大差异。
二、关于公司本次重大资产重组的风险提示
本公司于2018年3月30日在指定信息披露媒体披露了《发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下称“报告书”），报告书中所列示的“重大风险提示”以及“第十二节风险因素”的描述如下：
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
2、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于华锋股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的核查、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
3、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的评估值为82,736.00万元，较评估基准日理工华创股东权益增
值率为1,152.08%。公司购买理工华创100%股权为非同一控制下的企业合并，根
据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的理工华创可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若理工华创未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购理工华创所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、理工华创经营状况及未来经营预期等对理工华创进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
本次交易完成后，本公司将积极把握新能源汽车行业快速发展的契机，通过发挥双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值，力争尽量降低商誉减值风险。
4、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，理工华创股东承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元（包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费）。
理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、企业经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
5、本次重组摊薄即期回报的风险
根据正中珠江出具的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司每股收益将有所上升。但因本次交易完成后，上市公司将向新能源业务领域延伸，同时募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期；同时，受宏观经济环境、产业政策及标的公司经营风险等不确定性因素的影响，未来上市公司原有业务及理工华创的生产经营成果具有一定的不确定性。在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、公司即期回报被摊薄的风险。
6、配融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金不超过53,600万元，发行股份数量不超过27,421,020股。本次
募集配套资金用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目投入和支付中介机构服务等交易费用，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途，则上市公司可能面临较大资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
（二）标的资产的业务和经营风险
1、新能源汽车产业支持政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为理工华创未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，如《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》中规定，执行《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）等文件，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），这对新能源汽车企业用户的运营效率提出了较严格的要求。2018年1月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从2018年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节，对由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、严重程度等给予暂停车型推荐目录、暂停企业补贴资格等处罚，并扣减该车型补贴资金。如果未来补贴机制进一步发生变化，可能对理工华创的生产经营产生不利影响。
此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策和支撑行业高速发展的因素发生不利变化，也将可能对理工华创生产经营产生不利影响。
2、业绩波动的风险
2015年度、2016年度和 2017年1-11月，理工华创实现营业收入分别为
7,381.09万元、15,352.85万元和13,769.12万元，归属于母公司股东的净利润
分别为1,068.10万元、3,328.13万元和
