证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2022-032
债券代码：128082 债券简称：华锋转债
广东华锋新能源科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩补偿义务人未实现累计业绩承诺的
补偿方案及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华锋新能源科技股份有限公司（以下称“公司”“上市公司”“华锋股
份”）2022 年 5 月 24 日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十
四次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿义务人业绩补偿方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
经中国证监会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1309 号）核准，华锋股份向林程等 30 名北京理工华创电动车技术有限公司（以下称“理工华创”）原股东共发行 39,155,702
股股份购买理工华创 100%股权。公司于 2018 年 9 月完成上述重大资产重组，并
与林程等 30 名理工华创原股东（以下称“业绩补偿义务人”）签订了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。2018 年 9月 7 日，理工华创 100%股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。
2018 年 9 月 28 日，本次发行股份购买资产的新增股份于深圳证券交易所上市。
二、本次交易业绩承诺情况
根据华锋股份与林程等 30 名业绩补偿义务人签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，与本次发行股份购买资产相关业绩承诺如下：
1、理工华创 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度（以下简称“业
绩补偿期间”）净利润分别不得低于 2,050 万元、4,000 万元、5,200 万元及 6,800
万元（以下简称“承诺净利润”）。净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
2、由于受 2020 年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的影响，理工华创所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升 2021 年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及重组交易对方将 2020 年度业绩承诺顺延至 2021 年履行。
3、业绩补偿义务人为理工华创原股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。
4、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数。
5、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人按照交易前持有理工华创的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由华锋股份以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：
业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。
（1）本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币 21.13 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%）；
（2）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的华锋股份的股份数发生变化的，则华锋股份回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给华锋股份。
三、业绩承诺完成情况
截止目前，业绩补偿期限已届满。根据大华会计师事务所出具的《审计报告》
及《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，归属于母公司股东的净利润剔除
除了新能源汽车领域相关的政府科研经费外的非经常性损益、可转债募投项目损
益、华锋股份提供资金支持的成本等影响后，理工华创业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2021 年度 累积
实现净利润 2,077.62 4,196.65 4,307.00 2,122.30 12,703.57
承诺净利润 2,050.00 4,000.00 5,200.00 6,800.00 18,050.00
完成度 101.35% 104.92% 82.83% 31.21% 70.38%
四、累计业绩承诺未实现的原因
1、受国内外新冠疫情反复、物流控制、宏观市场环境变化等因素影响，部
分关键原材料订货周期明显拉长，导致理工华创整体订单交付周期延长，2021
年对应实现营业收入 17,604.04 万元，不及预期；
2、2021 年上游原材料市场价格上涨较快，而与主要客户动力系统产品价格
年初基本锁定，导致产品成本增加未及时向下游传导，2021 年理工华创实现毛
利额不及预期。
五、具体业绩补偿方案
根据协议约定的计算方案，业绩补偿义务人的具体补偿方案如下：
应补偿金额 发行价 应补偿股 现有限售股数量 现金分红返还
补偿责任方 比例 （元） 格（元/ 份数（股） （股） 金额（元）
股）
林程 38.48% 20,574,481.14 21.13 973,706 3,889,754 155,792.96
北京理工资产 22.32% 11,932,814.37 21.13 564,733 2,255,985 90,357.28
经营有限公司
北京基石仲盈
创业投资中心 7.00% 3,743,959.09 21.13 177,187 707,823 28,349.92
（有限合伙）
周辉 4.90% 2,617,520.41 21.13 123,877 494,862 19,820.32
孙逢春 4.32% 2,309,576.75 21.13 109,303 436,643 17,488.48
杨烨 2.70% 1,443,485.64 21.13 68,315 272,902 10,930.40
王文伟 2.16% 1,154,789.06 21.13 54,652 218,322 8,744.32
北京航天科工 2.00% 1,069,287.31 21.13 50,605 202,157 8,096.80
军民融合科技
成果转化创业
投资基金（有
限合伙）
王剑华 1.84% 981,570.84 21.13 46,454 185,574 7,432.64
张军 1.44% 769,858.46 21.13 36,434 145,548 5,829.44
梁德荣 1.44% 769,858.46 21.13 36,434 145,548 5,829.44
张承宁 1.10% 587,018.07 21.13 27,781 110,980 4,444.96
赵彩英 0.99% 529,278.21 21.13 25,049 100,064 4,007.84
曹万科 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
时军辉 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
侯睿 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
董爱道 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
王军 0.72% 384,929.23 21.13 18,217 72,774 2,914.72
何洪文 0.65% 346,436.44 21.13 16,395 65,497 2,623.20
王震坡 0.61% 327,190.73 21.13 15,485 61,858 2,477.60
南金瑞 0.58% 307,943.66 21.13 14,574 58,219 2,331.84
赵保国 0.54% 288,696.58 21.13 13,663 54,581 2,186.08
丁立学 0.45% 240,580.26 21.13 11,386 45,484 1,821.76
邹渊 0.45% 240,580.26 21.13 11,386 45,484 1,821.76
北京理工创新
高科技孵化器 0.39% 207,677.53 21.13 9,829 39,263 1,572.64
有限公司
杨晓昆 0.36% 192,465.30 21.13 9,109 36,387 1,457.44
贺圻 0.36% 192,465.30 21.13 9,109 36,387
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