中信建投证券股份有限公司
关于广东华锋新能源科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度业绩承诺实现情况的
核查意见及致歉声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华锋股份”、“公司”）发行股份购买资产（北京理工华创电动车技术有限公司 100%股权，以下简称“标的资产”、“理工华创”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华锋股份本次交易 2021 年度业绩承诺实现情况及补偿事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、资产购买情况
（一）核准情况
公司于 2018 年 8 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
核发的《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1309 号），证监会核准了公司向林程等发行股份购买其持有的理工华创 100%股权。
（二）标的资产的过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 9 月 7 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 9111010856039233X6），理工华创 100%股权已全部过户至华锋股份名下，理工华创变更成为华锋股份的全资子公司。
2018 年 9 月 7 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会
验字[2018]G15041700038 号《验资报告》，经其审验，截至 2018 年 9 月 7 日止，
华锋股份已收到林程等 30 名股东以股权出资合计人民币 827,359,983.26 元，其中：新增注册资本（股本）人民币 39,155,702.00 元（大写：叁仟玖佰壹拾伍万伍仟柒佰零贰元整），股本溢价人民币 788,204,281.26 元计入资本公积。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2018 年 9 月 17 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。华锋股份因本次
交易向林程等 30 名交易对方合计发行的 39,155,702 股人民币 A 股普通股股票，
均为限售流通股，发行后股份数量为 176,260,802 股。
二、业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺情况
公司于 2018 年 9 月完成重大资产重组，收购北京理工华创电动车技术有限
公司 100%股权，与林程、北京理工资产经营有限公司、北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）、周辉、孙逢春等 30 名理工华创原股东（以下称“业绩补偿义务人”）签订了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。根据协议约定，相关业绩承诺如下：
1、北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别不得
低于 2,050 万元、4,000 万元、5,200 万元及 6,800 万元（以下简称“承诺净利润”）。
净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
2、由于受 2020 年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的影响，理工华创所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升 2021 年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及重组交易对方将 2020 年度业绩承诺顺延至 2021 年履行。
3、业绩补偿义务人为理工华创原股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。
4、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数。
如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人按照交易前持有理工华创的股权比例分摊应补偿金额。业绩
补偿义务人同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由华锋股份以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
（二）2021 年度业绩承诺完成情况
截止目前，业绩补偿期限已届满。根据大华会计师事务所出具的《审计报告》及《广东华锋新能源科技股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（大华核字[2022]006873号），归属于母公司股东的净利润剔除除了新能源汽车领域相关的政府科研经费外的非经常性损益、可转债募投项目损益、华锋股份提供资金支持的成本等影响后，理工华创业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2021 年度 累积
实现净利润 2,077.62 4,196.65 4,307.00 2,122.30 12,703.57
承诺净利润 2,050.00 4,000.00 5,200.00 6,800.00 18,050.00
完成度 101.35% 104.92% 82.83% 31.21% 70.38%
因此，理工华创在业绩补偿期间未完成业绩承诺。主要原因为：1、受国内外新冠疫情反复、物流控制、宏观市场环境变化等因素影响，部分关键原材料订货周期明显拉长，导致理工华创整体订单交付周期延长，2021年对应实现营业收入17,604.04万元，不及预期；2、2021年上游原材料市场价格上涨较快，而与主要客户动力系统产品价格年初基本锁定，导致产品成本增加未及时向下游传导，2021年理工华创实现毛利额不及预期。
三、业绩补偿安排
（一）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
根据协议约定，业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：
业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。
（1）本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币 21.13 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%）；
（2）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的华锋股份的股份数发生变化的，则华锋股份回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份有现金
分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的
分红收益，应随之返还给华锋股份。
（二）股份补偿方案
根据上述协议约定的计算方案，具体业绩补偿方案如下：
补偿责任方 比例 应补偿金额 发行价格 应补偿股份 现有限售股 现金分红返还
（元） （元/股） 数（股） 数量（股） 金额（元）
林程 38.48% 20,574,481.14 21.13 973,706 3,889,754 155,792.96
北京理工资产经营有限公司 22.32% 11,932,814.37 21.13 564,733 2,255,985 90,357.28
北京基石仲盈创业投资中心 7.00% 3,743,959.09 21.13 177,187 707,823 28,349.92
（有限合伙）
周辉 4.90% 2,617,520.41 21.13 123,877 494,862 19,820.32
孙逢春 4.32% 2,309,576.75 21.13 109,303 436,643 17,488.48
杨烨 2.70% 1,443,485.64 21.13 68,315 272,902 10,930.40
王文伟 2.16% 1,154,789.06 21.13 54,652 218,322 8,744.32
北京航天科工军民融合科技
成果转化创业投资基金（有限 2.00% 1,069,287.31 21.13 50,605 202,157 8,096.80
合伙）
王剑华 1.84% 981,570.84 21.13 46,454 185,574 7,432.64
张军 1.44% 769,858.46 21.13 36,434 145,548 5,829.44
梁德荣 1.44% 769,858.46 21.13 36,434 145,548 5,829.44
张承宁 1.10% 587,018.07 21.13 27,781 110,980 4,444.96
赵彩英 0.99% 529,278.21 21.13 25,049 100,064 4,007.84
曹万科 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
时军辉 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
侯睿 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
董爱道 0.90% 481,161.88 21.13 22,772 90,968 3,643.52
王军 0
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