股票代码：002806股票简称：华锋股份上市地点：深圳证券交易所
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
林程、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、王剑华、张军、梁
德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、
北京理工华创电动 王军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、邹渊、丁立学、
车技术有限公司 贺圻、杨晓昆、王睿、索世雄、李勇、北京理工资产经营
有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司、北京基
石仲盈创业投资中心（有限合伙）、北京航天科工军民融合
科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（共30名）
募集配套资金的交易对方
不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一八年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声明：
本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；
保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份；
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，华锋股份本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市竞天公诚律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 12
三、标的资产的评估方法和作价情况...... 13
四、本次发行股份情况...... 13
五、业绩承诺及补偿...... 16
六、本次交易对上市公司的影响...... 17
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序...... 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 22
九、公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 31
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 31
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 32
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 35
重大风险提示...... 36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、标的资产的业务和经营风险...... 38
三、其他风险...... 41
第一节 本次交易概况...... 43
一、本次交易的背景...... 43
二、本次交易的目的...... 46
三、本次交易决策过程和批准情况...... 49
四、本次交易具体方案...... 51
五、本次交易的性质...... 62
六、本次交易对上市公司的影响...... 63
七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因...... 65
八、本次估值与前次估值差异原因及合理性...... 66
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
公司、华锋股份
广西华锋 指 广西梧州华锋电子铝箔有限公司，本公司全资子公司
高要华锋 指 肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司，本公司全资子公司
无锡华锋 指 无锡华锋时代科技有限公司，本公司全资子公司
佛山碧江 指 佛山华锋碧江环保科技有限公司，本公司全资子公司
宝兴华锋 指 宝兴县华锋储能材料有限公司
广东碧江 指 广东华锋碧江环保科技有限公司
华锋机电 指 肇庆华锋机电装备有限公司
广东科创 指 广东省科技创业投资有限公司，本公司股东之一
汇海技术 指 肇庆市汇海技术咨询有限公司，本公司股东之一
端州城北 指 肇庆市端州区城北经济建设开发公司，本公司股东之一
联星集团 指 联星集团有限公司（UNITEDSTARSGROUPLIMITED），本
公司原控股股东，致和投资之控股子公司
致和投资 指致和投资有限公司（ACCORD UNITED INVESTMENTS
LIMITED），本公司实际控制人控制的企业
华侨信托（香港） 指 广东华侨信托投资（香港）有限公司
交易对方/拟购买资指 理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投
产交易对方 及林程等26名自然人
业绩补偿义务人 指 理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投
及林程等26名自然人
拟购买资产 指 北京理工华创电动车技术有限公司100%股权
拟购买标的公司、标指 北京理工华创电动车技术有限公司
的公司、理工华创
理工资产 指 北京理工资产经营有限公司
理工创新 指 北京理工创新高科技孵化器有限公司
基石仲盈 指 北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）
理工现代 指 北京理工现代科技总公司
理工世纪 指 北京理工世纪科技有限公司、北京理工世纪科技集团有限公司
科迪嘉 指 北京市科迪嘉新技术发展公司
理工科技园 指 北京理工科技园科技发展有限公司
航天科工创投 指 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）
理工新能 指 北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司
包头华创 指 包头华创电动车有限公司
北京华荣 指 北京华荣新动力电气有限公司
深圳蓝德 指 深圳市蓝德汽车电源技术有限公司
波兰华创 指 华创电动车技术有限公司
华创科技 指 北京理工华创新能源科技有限公司
广东华创 指 广东北理华创新能源汽车技术有限公司
欧必德 指 北京欧必德进出口贸易有限公司
北汽福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
上海万象汽车 指 上海万象汽车制造有限公司
上海申龙客车 指 上海申龙客车有限公司
北方客车 指 北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司
成都客车 指 成都客车股份有限公司
中通客车 指 中通客车控股股份有限公司
中汽宏远 指 东莞中汽宏远汽车有限公司
厦门金旅 指 厦门金龙旅行车有限公司
大洋电机 指 中山大洋电机股份有限公司
上海电驱动 指 上海电驱动有限公司
方正电机 指 浙江方正电机股份有限公
德沃仕 指 杭州德沃仕电动科技有限公司
中信建投、中信建投指 中信建投证券股份有限公司
证券、独立财务顾问
竞天公诚、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、资产评估机指 中威正信（北京）资产评估有限公司
构、中威正信
本次交易、本次重组、指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本次重大资产重组 资金行为
本次交易首次董事会指 上市公司审议本次交易的第四届董事会第六次会议
会议
配套融资 指 上市公司拟
