股票代码：002806股票简称：华锋股份上市地点：深圳证券交易所
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
林程、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、王剑华、张军、梁
德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、
北京理工华创电动 王军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、邹渊、丁立学、
车技术有限公司 贺圻、杨晓昆、王睿、索世雄、李勇、北京理工资产经营
有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司、北京基
石仲盈创业投资中心（有限合伙）、北京航天科工军民融合
科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（共30名）
募集配套资金的交易对方
不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一八年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声明：
本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电
子文档或口头证言等）；
保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复
印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任；
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份；
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，华锋
股份本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市竞
天公诚律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及
资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）
承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用
的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。方案的具体
内容如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计
持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）
第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产理工
华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经本公司与林程等30
名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。上市公司以发行股份方
式支付全部交易对价，按本次股份发行价格21.21元/股计算，应发行39,008,015
股，具体如下：
序号 交易对方 股份数量（股） 金额（万元）
1 林程 15,011,319 31,839.00
2 理工资产 8,706,284 18,466.03
3 基石仲盈 2,731,625 5,793.78
4 周辉 1,909,765 4,050.60
5 孙逢春 1,685,087 3,574.07
6 杨烨 1,053,179 2,233.79
7 王文伟 842,543 1,787.03
8 航天科工创投 780,162 1,654.72
9 王剑华 716,162 1,518.98
10 张军 561,696 1,191.36
11 梁德荣 561,696 1,191.36
12 张承宁 428,293 908.41
13 赵彩英 386,166 819.06
14 曹万科 351,060 744.60
15 时军辉 351,060 744.60
16 侯睿 351,060 744.60
17 董爱道 351,060 744.60
序号 交易对方 股份数量（股） 金额（万元）
18 王军 280,848 595.68
19 何洪文 252,763 536.11
20 王震坡 238,721 506.33
21 南金瑞 224,678 476.54
22 赵保国 210,636 446.76
23 丁立学 175,530 372.30
24 邹渊 175,530 372.30
25 理工创新 151,523 321.38
26 杨晓昆 140,424 297.84
27 贺圻 140,424 297.84
28 王睿 112,339 238.27
29 索世雄 98,297 208.49
30 李勇 28,085 59.57
合计 39,008,015 82,736.00
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调
整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调
