股票代码：002806 股票简称：华锋股份 上市地点：深圳证券交易所
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
林程、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、王剑华、张军、梁
德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、
北京理工华创电动 王军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、邹渊、丁立学、
车技术有限公司 贺圻、杨晓昆、王睿、索世雄、李勇、北京理工资产经营
有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司、北京基
石仲盈创业投资中心（有限合伙）、北京航天科工军民融合
科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（共30名）
募集配套资金的交易对方
不超过10 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一七年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准
确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带
的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关
的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中
予以披露。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声
明：
本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电
子文档或口头证言等）；
保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复
印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任；
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份；
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
目录
交易各方声明......2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
目录......4
释义......8
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市......14
三、标的资产的预估值情况......15
四、本次发行股份情况......15
五、业绩承诺及补偿......19
六、本次交易对上市公司的影响......20
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序......22
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 23
九、公司控股股东对本次重组的原则性意见......30
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划......30
十一、本公司股票的停复牌安排......30
重大风险提示...... 32
一、与本次交易相关的风险......32
二、标的资产的业务和经营风险......34
三、其他风险......36
第一节 本次交易概况...... 38
一、本次交易的背景......38
二、本次交易的目的......42
三、本次交易决策过程和批准情况...... 43
四、本次交易具体方案......45
五、本次交易的性质......65
六、本次交易对上市公司的影响......66
七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因...... 68
八、本次估值与前次估值差异原因及合理性......68
第二节 上市公司基本情况......70
一、上市公司基本信息......70
二、公司设立及历史沿革......70
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况......72
四、上市公司主营业务情况......72
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据......74
六、上市公司控股股东及实际控制人情况......76
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会调查情况的说明......78
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或刑事处罚情况的说明......78
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明...... 79
第三节 交易对方基本情况...... 80
一、交易对方概况...... 80
二、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
......109
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况......109
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......109
五、交易对方为合伙企业的穿透核查情况......110
-......
125
第四节 交易标的......126
一、理工华创基本情况......126
二、历史沿革......126
三、出资瑕疵和影响合法存续的情况......142
四、最近三年股权转让、增资、减资情况......142
五、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况......145
六、本次交易预估值与最近三年估值情况存在差异的原因和合理性......146
七、股权结构及控制关系......146
八、交易标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议......147
九、标的公司高级管理人员的安排......147
十、是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排......148
十一、理工华创对外投资情况......148
十二、主要资产权属情况......151
十三、主要负债情况......157
十四、对外担保情况......158
十五、非经营性资金占用情况......158
十六、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况......159
十七、报告期内主营业务情况......159
十八、报告期的主要财务指标......187
十九、标的资产的评估情况......188
二十、拟购买资产为股权时的说明......188
二十一、本次交易是否涉及债权债务转移......188
二十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
......188
第五节 标的公司预估值及定价公允性......191
一、标的公司预估值......191
二、预估方法的选择......191
三、预估过程......192
四、预估结果的合理性......197
第六节 非现金支付方式情况......200
一、发行股份购买资产情况......200
二、本次发行股份前后上市公司的股权结构......203
第七节 募集配套资金......205
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例......205
二、募集配套资金的股份发行情况......205
三、募集配套资金用途......207
四、募集配套资金的必要性......207
第八节 管理层讨论与分析......209
一、本次交易对上市公司主营业务及运营管理的影响......209
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......209
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......210
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......210
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......210
六、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响......210
第九节 风险因素......213
一、与本次交易相关的风险......213
二、标的资产的业务和经营风险......215
三、其他风险......217
第十节 其他重要事项......219
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不
存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......219
二、本公司最近十二个月内重大资产交易......219
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查......219
