股票代码：002806 股票简称：华锋股份 上市地点：深圳证券交易所
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
林程、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、王剑华、张军、梁
德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、
北京理工华创电动 王军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、邹渊、丁立学、
车技术有限公司 贺圻、杨晓昆、王睿、索世雄、李勇、北京理工资产经营
有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司、北京基
石仲盈创业投资中心（有限合伙）、北京航天科工军民融合
科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（共30名）
募集配套资金的交易对方
不超过10 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一七年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声明：
本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；
保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份；
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
目录
交易各方声明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市......11
三、标的资产的预估值情况...... 12
四、本次发行股份情况...... 12
五、业绩承诺及补偿...... 16
六、本次交易对上市公司的影响...... 16
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序...... 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
九、公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 26
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 26
十一、本公司股票的停复牌安排...... 27
重大风险提示...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、标的资产的业务和经营风险...... 30
三、其他风险...... 32
释义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
公司、华锋股份
广西华锋 指 广西梧州华锋电子铝箔有限公司，本公司全资子公司
高要华锋 指 肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司，本公司全资子公司
无锡华锋 指 无锡华锋时代科技有限公司，本公司全资子公司
佛山碧江 指 佛山华锋碧江环保科技有限公司，本公司全资子公司
宝兴华锋 指 宝兴县华锋储能材料有限公司
广东碧江 指 广东华锋碧江环保科技有限公司
广东科创 指 广东省科技创业投资有限公司，本公司股东之一
汇海技术 指 肇庆市汇海技术咨询有限公司，本公司股东之一
端州城北 指 肇庆市端州区城北经济建设开发公司，本公司股东之一
联星集团 指 联星集团有限公司（UNITEDSTARSGROUPLIMITED），本
公司原控股股东，致和投资之控股子公司
致和投资 指致和投资有限公司（ACCORD UNITED INVESTMENTS
LIMITED），本公司实际控制人控制的企业
华侨信托（香港） 指 广东华侨信托投资（香港）有限公司
拟购买资产交易对方指 理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工及林
程等26名自然人。
拟购买资产 指 北京理工华创电动车技术有限公司100%股权
拟购买标的公司、标指 北京理工华创电动车技术有限公司
的公司
理工华创 指 北京理工华创电动车技术有限公司
理工资产 指 北京理工资产经营有限公司
理工创新 指 北京理工创新高科技孵化器有限公司
基石仲盈 指 北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）
理工现代 指 北京理工现代科技总公司
理工世纪 指 北京理工世纪科技集团有限公司
科迪嘉 指 北京市科迪嘉新技术发展公司
理工科技园 指 北京理工科技园科技发展有限公司
航天科工 指 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）
理工新能 指 北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司
包头华创 指 包头华创电动车有限公司
北京华荣 指 北京华荣新动力电气有限公司
深圳蓝德 指 深圳市蓝德汽车电源技术有限公司
波兰华创 指 华创电动车技术有限公司
北汽福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
上海万象汽车 指 上海万象汽车制造有限公司
上海申龙客车 指 上海申龙客车有限公司
北方客车 指 北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司
成都客车 指 成都客车股份有限公司
中通客车 指 中通客车控股股份有限公司
厦门金旅 指 厦门金龙旅行车有限公司
大洋电机 指 中山大洋电机股份有限公司
上海电驱动 指 上海电驱动有限公司
方正电机 指 浙江方正电机股份有限公
德沃仕 指 杭州德沃仕电动科技有限公司
中信重工 指 中信重工机械股份有限公司
天津松正 指 天津市松正电动汽车技术股份有限公司
天风证券、独立财务指 天风证券股份有限公司
顾问
竞天公诚、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、资产评估机指 中威正信（北京）资产评估有限公司
构、中威正信
本次交易、本次重组、指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本次重大资产重组 资金行为
本次交易首次董事会指 上市公司审议本次交易的第四届董事会第六次会议
会议
配套融资 指 上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
金
本预案摘要/重组预指 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配
案摘要 套资金暨关联交易预案摘要》
《发行股份购买资产指 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技
协议》 术有限公司之发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技
术有限公司之业绩补偿协议》
评估基准日、审计基指 2017年7月31日
准日
最近两年一期、报告指 2015年度、2016年度、2017年1-7月
期
证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
工信部
