证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-053
苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世嘉科 技”）第二届董事会第十四次会议于2017年8月6日以书面、电话、邮件等方式 通知了全体董事，会议于2017年8月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式 召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“波发特”或“标的公司”）的全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的波发特 100% 的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁 布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组管理 办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经自查论证，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项条件。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表；董事王娟系本次配套募集资金认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿、王娟、韩惠明对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系，具体情况如下：
交易对手 在波发特 上市公司 在上市公司 关联关系
持股比例 及其关联方 持股比例
姚跃文、陈秋颖系夫妻关系，
陈秋颖 0.50% 姚跃文 0.08%姚跃文系上市公司的副总经
理、财务总监兼董事会秘书
苏州明善睿德 邱文睿系苏州明善睿德投资企
投资企业（有限 1.25% 邱文睿 - 业（有限合伙）执行事务合伙
合伙） 人的委派代表，同时担任上市
公司董事
苏州高新富德 张小冬系苏州高新富德投资企
投资企业（有限 业（有限合伙）、苏州明善睿德
合伙）、 3.75% 张小冬 - 投资企业（有限合伙）执行事
苏州明善睿德 务合伙人的控股股东，并在
投资企业（有限 2017年4月前担任上市公司董
合伙） 事
此外，本次交易完成后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过5%，
上述两人为本次交易完成后世嘉科技新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次配套募集资金认购方王娟为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事长。本次交易中，王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表；董事王娟系本次配套募集资金认购方，董事韩惠明与董事王娟系夫妻关系。本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿、王娟、韩惠明对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的整体方案：
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈宝华等23名波发
特股东合计持有的波发特100%股权，标的资产交易作价为75,000.00万元。其中，
以现金方式支付交易对价7,500.00万元，以发行股份方式支付交易对价67,500.00
万元，以本次股份发行价格32.91元/股计算，拟合计发行股份20,510,483股。
上市公司通过询价的方式，向包括公司实际控制人王娟在内的符合条件的不超过10名（含10名）特定投资对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即1,600万股。
本次募集资金将用于“波发特通信基站射频系统扩建项目”及支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3.1 发行股份及支付现金购买资产方案
董事邱文睿系交易对方明善睿德执行事务合伙人的委派代表，本议案涉及关联交易事项，关联董事邱文睿对本议案回避表决。
3.1.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：陈宝华、张嘉平、苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）（以下简称“荻溪文投”）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴和”）、苏州高新富德投资企业（有限合伙）（以下简称“高新富德”）、苏州明善睿德投资企业（有限合伙）（以下简称“明善睿德”）、福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合晟创展”）、苏州凯浩投资管理有限公司（以下简称“凯浩投资”）、秦志军、陈斌、陈秋颖、周永兰、沈铁军、黄斌、许益民、赵学峰、张剑、陆广兵、韩艳艳、魏连生、管臣、苏晶晶、周建军。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.2 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的波发特100%的股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.3 标的资产评估及作价情况
标的资产的定价依据以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估价值为参考，并经交易双方协商确定。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020213号），截至评估基准日2017年5月31日，波发特全部股东权益的评估值为75,059.00万元，波发特母公司的净资产账面值为13,127.96万元，本次评估增值61,931.04万元，评估增值率为471.75%。在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，波发特100%股权作价为75,000万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.4 交易方式
公司拟向陈宝华等23位波发特股东以非公开发行股份及支付现金相结合的
方式购买其合计持有的波发特100%股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.5 发行股份的定价基准日与发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.1.6 发行对象、发行数量及支付方式
公司拟以75,000.00万元的价格向陈宝华等波发特23名股东发行股份及支付
现金购买其合计持有的波发特 100%的股权。其中交易对价的 90%即 67,500.00
万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以发行价格32.91元/股计算，对应的股
份发行数量为20,510,483股，具体支付情况如下：
在波发特持 因转让波发特股 股份支付部分 现金支付部分
交易对手 股比例 权而获得的交易
对价（万元） 金额（万元） 股数（股） 金额（万元）
陈宝华 50.4320% 37,824.000 30,324.000 9,214,233 7,500.00
张嘉平 23.1131% 17,334.825 17,334.825 5,267,342 -
荻
