苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之重组情况表
公司简称 世嘉科技 公司代码 002796
重组涉及金额
（万元）
75,000
交易是否构成 《重组办法》
第十二条规定的重大资产
重组
是
是否涉及发行
股份
是
是否构成《重组办法》
第十三条规定的借壳重组
否
是否涉及配套
融资
是 是否需向证监会申请核准 是
上市公司及其
现任董事、高
级管理人员是
否不存在因涉
嫌犯罪正被司
法机关立案侦
查或涉嫌违法
违规正被中国
证监会立案调
查的情形
是
上市公司现任董事、高级
管理人员最近三十六个月
内是否未受到过证监会行
政处罚，或者最近十二个
月内是否未受到过证券交
易所公开谴责，本次非公
开发行是否未违反《证券
发行管理办法》第三十九
条的规定。
是
材料报送人姓
名
姚跃文 材料报送人联系电话 0512-66161736
独立财务顾问
名称
华林证券股份有限
公司
财务顾问主办人 王博、黄萌
评估或估值机
构名称
中水致远资产评估
有限公司
评估或估值项目负责人
（签字人）
徐向阳、周浩
审计机构名称
华普天健会计师事
务所（特殊普通合
伙）
审计项目负责人（签字人） 刘勇、姚海士、宣迎东
报送日期 2017 年 8 月 8 日 报送前是否办理证券停牌 是
方案要点
上市
公司
概况
中文名称： 苏州市世嘉科技股份有限公司
英文名称： Suzhou Shijia Science & Technology Inc.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 世嘉科技
股票代码： 002796
公司设立日期 1990 年 4 月 20 日
变更设立日期： 2011 年 11 月 2 日
公司上市时间： 2016 年 5 月 10 日
注册资本： 8,000 万元
注册地址： 苏州市塘西路 28 号
法定代表人： 王娟
联系电话： 0512-66161736
联系传真： 0512-68223088
互联网网址： http://www.sz-shijia.com/
电子信箱： shijiagufen@shijiakj.com
统一信用代码： 913205001379993534
经营范围：
精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其
相关新材料的研发、制造、销售、售后服务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
方案
简述
1、交易对方
苏州波发特通讯技术股份有限公司全体股东。
2、交易标的
苏州波发特通讯技术股份有限公司 100%股权。
3、定价原则及交易价格
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方
友好协商确定。
各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为 75,000.00 万元。
4、交易对价的支付
本次波发特 100%股份的作价为 75,000 万元，由上市公司以发行股份和支付现金方式进行支付。
实施
方案
效果
本次交易前，公司主要服务于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安
检设备、通信设备等专用设备制造领域。
本次交易完成后，上市公司与标的公司间众多协同效应将在资本整合的前提下得到深入挖
掘，两者在生产组织协同、生产工艺优化等方面紧密合作，提高生产效率。通过本次交易，一方
面上市公司可进一步提升自身整体资产质量。上市公司在现有业务快速发展基础上，注入前景良
好的移动通信设备制造业务及相关资产，能够参与并从移动通信行业未来的快速发展中获益，增
强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另
一方面，上市公司丰富的客户资源和多样的融资渠道将协助波发特加快业务扩张及产品研发步
伐。此外，上市公司平台有助于波发特不断提高规范治理和管理效率，提升企业核心竞争力，为
上市公司全体股东带来丰厚回报。
发行
新股
方案
1、非公开发行股份及支付现金购买资产
世嘉科技拟以 75,000.00 万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特 23
名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特 100%的股权，具体支付情况如下：
交易对手 在波发特 因转让波发特股 股份支付部分 现金支付部分
持股比例 权而获得的交易
对价（万元）
金额（万元） 股数（股） 金额（万元）
陈宝华 50.4320% 37,824.000 30,324.000 9,214,233 7,500.00
张嘉平 23.1131% 17,334.825 17,334.825 5,267,342 -荻溪文创 5.0000% 3,750.000 3,750.000 1,139,471 -嘉兴兴和 4.5000% 3,375.000 3,375.000 1,025,524 -许益民 4.3990% 3,299.250 3,299.250 1,002,506 -沈铁军 2.6939% 2,020.425 2,020.425 613,924 -高新富德 2.5000% 1,875.000 1,875.000 569,735 -黄斌 1.3482% 1,011.150 1,011.150 307,247 -明善睿德 1.2500% 937.500 937.500 284,867 -合晟创展 1.0000% 750.000 750.000 227,894 -秦志军 0.7500% 562.500 562.500 170,920 -周永兰 0.7500% 562.500 562.500 170,920 -凯浩投资 0.5000% 375.000 375.000 113,947 -陈秋颖 0.5000% 375.000 375.000 113,947 -陈斌 0.2500% 187.500 187.500 56,973 -赵学峰 0.2158% 161.850 161.850 49,179 -张剑 0.1506% 112.950 112.950 34,320 -陆广兵 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -韩艳艳 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -魏连生 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -管臣 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -苏晶晶 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -周建军 0.1079% 80.925 80.925 24,589 -合计 100.0000% 75,000.000 67,500.000 20,510,483 7,500.00
2、非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 34,500.00 万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份支付对价总额的 100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量不超过本次发行前总股
本的 20%，即不超过 1,600 万股。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批
文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超过 10 名特定
投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购 5,000 万元份额。
除王娟之外的其他不超过 9 名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自
然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报
价情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分
公司将自筹解决。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之重组情况表》之签章页）
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 8 日
