苏州市世嘉科技股份有限公司 上市公告书
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苏州市世嘉科技股份有限公司
Suzhou Shijia Science & Technology Inc.
（ 住所： 苏州市塘西路 28 号）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
华林证券股份有限公司
（ 住所： 西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号）
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特别提示
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“公司”或“本公司”）
股票将于 2016 年 5 月 10 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分
了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒
新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司、 控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 其他股东及
中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司股东韩裕玉、王娟、韩惠明、王祥龙承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
公司股东苏州高新国发创业投资有限公司、 苏州明鑫高投创业投资有限公
司、苏州德睿亨风创业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其于 2012 年 11 月 5 日自实际控制人之一韩裕玉处受让
的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，以上股份共
396.00 万股，占本公司总股本的 6.60%，除上述股份外，其余股份自公司股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购；股东姚跃文、
郑颖颖、王新尚、吴峻承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其
持有的股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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同时，作为公司董事、高级管理人员，王娟、韩惠明、顾振伟、姚跃文还承
诺：在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的百分
之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比
例不超过 50%。
公司股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺：公司上市后 6 个月内，
如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（ 2016 年 11 月 10 日） 收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。在锁定期满后两年内，如减持本公司股份的，减持股份的价格不低于
发行价。同时，作为公司董事、高级管理人员，王娟、韩惠明还承诺，其不会因
职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 本公司股票上市后发生除权除息事
项的，发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归本
公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至本公司指定账户；如因未
履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，将向本公司或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
直接持有公司股份的董事、高级管理人员顾振伟、姚跃文承诺：公司上市后
6个月内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
个月期末（ 2016年11月10日） 收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自
动延长6个月。在锁定期满后两年内，如减持本公司股份的，减持股份的价格不
低于发行价。其不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 本公司股票
上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得
收入的，所得收入归本公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至本
公司指定账户；如因未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，
将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、 关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
（一）实际控制人关于公司上市后三年内稳定股价预案
1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股
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票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使
上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收
盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），公司实际控制人将启动稳定公司
股价预案。
2、公司实际控制人韩裕玉、王娟及韩惠明承诺其将依据《上市公司收购管
理办法》等相关法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件情况下，
在启动条件成就后 5 个交易日内提出具体实施方案（包括拟增持股份的数量范
围、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定提前公告。
3、公司实际控制人韩裕玉、王娟及韩惠明合计单次用于股份增持的资金不
少于 1,000 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，资金来源
为自筹资金。
4、如韩裕玉、王娟及韩惠明未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以后
年度应付韩裕玉、王娟及韩惠明的现金分红以及薪酬款项收归公司所有，直至累
计金额达 1,000 万元止。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价
预案
1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级
管理人员将在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（ 1）实际控制人增持股份方案实施完毕之日（以公司公告的实施完毕日为
准）公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产；
（ 2）实际控制人增持股份方案实施完毕后启动条件再次被触发。
2、公司董事、高级管理人员承诺其将依据相关法律、法规及公司章程的规
定，在不影响公司上市条件的前提下，在有关股价稳定措施条件成就后 5 个交易
日内提出具体实施方案（包括拟增持股份的数量范围、价格区间、完成期限等），
公司应按照相关规定提前公告。
3、单次使用不少于其在担任董事、高级管理人员职务期间上一年度从公司
领取的税后薪酬 30%的资金用于稳定股价。
4、公司已承诺，对于上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不包
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括独立董事）、高级管理人员，将要求其履行公司首次公开发行上市时董事、高
级管理人员已作出的稳定股价承诺。
5、如公司董事、高级管理人员未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以
后年度应付该等董事、高级管理人员的薪酬以及现金分红款项收归公司所有，直
至累计金额达其上一年度税后薪酬的 30%止。
（三）公司关于上市后三年内稳定股价预案
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、下列任一条件发生时，公司将在符合相关法律法规要求的前提下，对公
司股票进行回购：
（ 1）公司董事、高级管理人员稳定股价措施实施完毕之日（以公司公告的
实施完毕日为准）公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产；
（ 2）公司董事、高级管理人员稳定股价措施实施完毕后启动条件再次被触
发。
3、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 5 个
交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将
在股价稳定措施条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议
后公告。
4、公司持股 5%以上的股东韩裕玉、王娟、韩惠明、苏州高新国发、苏州明
鑫高投承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
5、公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%，但单次回购股份数量不超过公司总股本的 2%。
6、对于上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事除
外）、高级管理人员，公司将要求其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管
理人员已作出的稳定股价承诺。
在公司稳定股价措施实施完毕后，如启动条件再次被触发，则将由公司实际
控制人、公司董事及高级管理人员、公司依照本预案的规定再次实施相应股价稳
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定措施。
三、公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于
招股说明书信息披露重大违规的承诺及相应约束措施
（一） 经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司承诺：
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公
开发行的全部新股。本公司将在收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作
出认定或处罚决定当日进行公告，并在 30 日内制定股份回购方案并提交股东大
会审议批准。本公司承诺按照有关事实被中国证券监督管理委员会认定之日的前
一个交易日本公司股票收盘价进行回购。本公司股票上市后发生除权除息事项
的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将在收到中国证券监督管理委员会依法对相关事
实作出认定或处罚决定之日起 30 日内积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损
失。
（二）公司实际控制人承诺：
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促本公司依法回
购首次公开发行的全部新股，并且本人将依法购回本公司首次公开发行股票时本
人公开发售的股份。本人将在本公司收到中国证券监督管理委员会依法对相关事
实作出认定或处罚决定之日起 30 日内制定股份购回方案，采用二级市场集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回本公司首次公开发行股票时
本人公开发售的股份。本人承诺按照有关事实被中国证券监督管理委员会认定之
日的前一个交易日本公司股票收盘价进行购回。本公司股票上市后发生除权除息
事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
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证券交易中遭受损失的，本人将在本公司收到中国证券监督管理委员会依法对相
关事实作出认定或处罚决定之日起 30 日内，积极赔偿投资者由此遭受的直接经
济损失。
如违反上述承诺，本人将停止在本公司领取薪酬及股东现金分红，同时本人
持有的本公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施
并实施
