苏州市世嘉科技股份有限公司
（江苏省苏州高新区塘西路28号）
首次公开发行股票招股说明书
（封卷稿）
保荐人（主承销商）
（西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号）
苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A股）
本次拟公开发行股票不超过2，000万股，不低于发行后总股本
发行股数
的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币12.95元
预计发行日期 2016年4月27日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后的总股本 不超过8,000万股
1、公司股东韩裕玉、王娟、韩惠明、王祥龙承诺：自本公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2、公司股东苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投承
诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其于2012年11月5日自实际控制人之一韩裕玉处受让的
发行人公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，
以上股份共396.00万股，占发行人总股本的6.60%，除上述股份
本次发行前股东所持
外，其余股份自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁 委托他人管理，也不由本公司回购；股东姚跃文、郑颖颖、王新
定的承诺
尚、吴峻承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购其持有的股份。
3、公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由
本公司回购该部分股份。
4、同时，作为公司董事、高级管理人员，王娟、韩惠明、顾振伟、
姚跃文还承诺：在发行人任职期间，每年转让的发行人股份不超
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过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让其持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总
数的比例不超过50%。
5、公司股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺：公司上
市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司
股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后两年内，如减持
发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。同时，作为公司
董事、高级管理人员，王娟、韩惠明还承诺，其不会因职务变更、
离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除
息事项的，发行价应做相应调整。
6、直接持有公司股份的董事、高级管理人员顾振伟、姚跃文承
诺：公司上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后两年
内，如减持发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。其不
会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上
市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。
保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司
签署日期 2016年4月25日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东韩裕玉、王娟、韩惠明、王祥龙承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司股东苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于2012年11月5日自实际控制人之一韩裕玉处受让的发行人公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，以上股份共396.00万股，占发行人总股本的6.60%，除上述股份外，其余股份自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购；股东姚跃文、郑颖颖、王新尚、吴峻承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
同时，作为公司董事、高级管理人员，王娟、韩惠明、顾振伟、姚跃文还承诺：在发行人任职期间，每年转让的发行人股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过50%。
公司股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺：公司上市后 6个月内，
如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。同时，作为公司董事、高级管理人员，王娟、韩惠明还承诺，其不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将在获得收
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入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
直接持有公司股份的董事、高级管理人员顾振伟、姚跃文承诺：公司上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。其不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
（一）实际控制人关于公司上市后三年内稳定股价预案
1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），公司实际控制人将启动稳定公司股价预案。
2、公司实际控制人韩裕玉、王娟及韩惠明承诺其将依据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件情况下，在启动条件成就后5个交易日内提出具体实施方案（包括拟增持股份的数量范围、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定提前公告。
3、公司实际控制人韩裕玉、王娟及韩惠明合计单次用于股份增持的资金不少于1,000万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，资金来源为自筹资金。
4、如韩裕玉、王娟及韩惠明未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以后年度应付韩裕玉、王娟及韩惠明的现金分红以及薪酬款项收归公司所有，直至累计金额达1,000万元止。
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（二）公司董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案
1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员
