证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2023-041
永和流体智控股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永和流体智控股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 6 月 16 日召开
了第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，根据公司 2021年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通
过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通
过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。
3、2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 19 日，公司对本次拟授予限制性股票的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。
6、2022 年 7 月 15 日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
上市。
7、2023 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事
会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对 2 名离职激励对象已获
上述回购注销事宜。
8、2023 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第五次临时会议与第五届监
事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司 2023 年第二
次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕 2022 年度权
益分派方案，同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予数量由 1,601.60 万股
调整为 2,242.24 万股，授予价格由 3.98 元/股调整为 2.84 元/股。鉴于 3 名激励对
象离职已不符合激励条件，同意公司对 3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 5.292 万股进行回购注销。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的 53 名激励对象所有的 1,118.474 万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。
二、本次限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整的情况
1、调整事由
公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，于 2023 年 5 月 25 日披露了《2022 年
年度权益分派实施公告》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以股权登记日 2023
年 5 月 31 日收市后的总股本 318,433,570 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股，除权除息日为 2023 年 6 月 1 日。该权益分派已于 2023 年 6 月 1
日实施完成。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案》”）的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
（1）限制性股票授予数量的调整
①调整依据
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
①调整结果
调整后的限制性股票授予数量=1,601.60 万股×（1＋0.4）=2,242.24 万股
（2）限制性股票授予价格的调整
①调整依据
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
①调整结果
调整后的限制性股票授予价格=3.98 元/股÷（1+0.4）=2.84 元/股
综上，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司董事会本次对 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整系公司已实施完毕 2022 年年度权益分派方案，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次调整内容在公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，无需再次提交股东大会审议，调整程序
合法、合规。我们同意公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整系基于 2022 年年度权益分派方案进行的调整，本次授予数量和授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意对 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
泰和泰律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明确同意意见，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》 的相关规定；根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，就本次限制性股票回购注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序；本次解锁涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件
已经具备，激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2023 年 7 月 14
日届满，第一个限售期期限届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可上市流通。
七、备查文件
1、《永和智控第五届董事会第五次临时会议决议》；
2、《永和智控第五届监事会第五次临时会议决议》；
3、《永和智控独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
查看PDF原文
