证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2023-013
永和流体智控股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 2 日召开第
五届董事会第二次临时会议与第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划决策程序和批准情况
1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通
过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通
过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。
3、2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 19 日，公司对本次拟授予限制性股票的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年度限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。
6、2023 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事
会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1.68 万股进行回购注销。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
根据《永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司2022 年限制性股票激励计划中 2 位激励对象因离职已不符合激励条件。
同时根据公司 2021 年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中的授权，公司决定对上述 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 1.68 万股进行回购注销。
根据公司 2021 年年度股东大会授权，本次回购注销限制性股票的相关事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
（二）回购注销数量
本次回购注销的尚未解锁的限制性股票为胡心然、刘燕共 2 位激励对象于
2022 年 7 月 1 日获授公司 2022 年限制性股票共计 1.68 万股,占 2022 年限制性
股票激励计划授予的限制性股票总数的 0.1049%,占公司当前总股本的 0.005%。
（三）回购价格
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次回购价格为 3.98 元/股。
（四）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 318,433,570 股变更为
318,416,770 股。公司 2022 年限制性股票激励对象调整为 54 名,限制性股票数量
调整为 1,599.92 万股。
公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划中有 2 名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司本次对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的1.68万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法有效。
六、监事会意见
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中有 2 名激励对象已离职，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 1.68 万股限制性股票进行回购注销。
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，同意本次以 3.98 元/股的价格回购注销 1.68 万股尚未解锁的限制性股票。
七、律师法律意见书的结论意见
泰和泰律师事务所认为：根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；就本次限制性股票回购注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务；同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、其他事项
本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司 2021 年年度股东大会授权，本议案经董事会审议通
过后，公司将于董事会决议披露日同时披露《关于拟回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。
九、备查文件
1、《永和智控第五届董事会第二次临时会议决议》；
2、《永和智控第五届监事会第二次临时会议决议》；
3、《永和智控独立董事关于第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2023 年 3 月 2 日
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