永和流体智控股份有限公司
YorheFluidIntelligentControlCo.,Ltd.
（浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一六年四月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将于2016年4月28日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“永和股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股、迅成贸易、永盛咨询承诺
除发行人首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
2、公司其他股东，即领庆创投、易居生源和易居生泉承诺
自公司在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在永和股份首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由永和股份回购该部分股份。
3、公司董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。
（2）如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
（3）待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
（4）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。
（5）上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
4、公司监事邵英华承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。
（2）待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
（3）上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
二、实际控制人和控股股东对避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。
2、本人未来也无意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的计划。
3、本人将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永和股份对该等机会之优先选择权。
4、本人将不会利用永和股份实际控制人的身份进行损害永和股份及其股东利益的经营活动。
5、本人愿意承担因违反上述承诺而给永和股份造成的全部经济损失。
6、本承诺自本人签署后生效，且在本人直接或间接持有永和股份5%及以上股份期间持续有效。”
公司控股股东永健控股已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的子公司目前没有直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。
2、本公司及本公司直接或间接控制的子公司未来也无意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的计划。
3、本公司及本公司直接或间接控制的子公司，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永和股份对该等机会之优先选择权。
4、本公司将不会利用永和股份控股股东的身份进行损害永和股份及其股东利益的经营活动。
5、本公司愿意承担因违反上述承诺而给永和股份造成的全部经济损失。
6、本承诺自本公司签署后生效，且在本公司直接或间接持有永和股份5%及以上股份期间持续有效。”
三、实际控制人和控股股东关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺 公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇为减少和规范关联交易已出具承诺如下：
“1、不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；
2、自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；
3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”
公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇承诺不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金：
“1、有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供委托贷款；
3、委托本人或其他关联方进行投资活动；
4、为本人或他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代本人或其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。”
四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺
发行人承诺：如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在有权司法部门最终认定有关违法事实的两个交易日内进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施。如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东及实际控制人承诺：如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将按发行价格依法购回发行人首次公开发行股票时本人直接或间接持有并公开发售的股份，并督促发行人按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。
公司全体董事对首次公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性进行了核查，承诺该申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
五、主要股东关于持股意向及减持股份意向的承诺
1、永健控股承诺
（1）自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永健控股计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。
（2）永健控股如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。
（3）每次减持时，永健控股将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
2、迅成贸易承诺
（1）自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，迅成贸易计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。
（2）迅成贸易如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。
（3）每次减持时，迅成贸易将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
3、永盛咨询承诺
（1）自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永盛咨询计划减持部分股份，具体减持数量每年不超过其所持公司股份总数的25%。
（2）永盛咨询如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
（3）每次减持时，永盛咨询将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
4、易居生源、易居生泉承诺
（1）在锁定期满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份。
（2）每次减持时，将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日
