证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-011
广东通宇通讯股份有限公司
关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所
持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 30 日召开第
四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的议案》。公司拟将所持全资子公司深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”或“目标公司”）100%股权转让给四川省光为通信有限公司（以下简称“四川光为”），同时按协议交易安排
解锁深圳光为原股东所持公司股票并豁免其对赌业绩承诺。公司于 2022 年 12 月 31
日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的公告》（公告编号：2022-086），上述议案尚需公司股东大会的批准，公司董事会现就上述事项补充公告如下：
一、原承诺内容及业绩承诺实现情况
公司根据 2021 年 2 月 19 日的《第四届董事会第七次会议决议》，于 2021 年收
购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权。交易方案如下：
（一）交易背景与方案概述
公司为进一步整合下属子公司的资源与业务优势，于 2021 年 1 月 12 日与交易
对手方陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧 5 位自然人签订了《股权转让协议》，拟以自有现金 13,917.7 万元人民币购买其持有的深圳光为 41.1764%股权。公司于
2021 年 2 月 19 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟收购深圳市
光为光通信科技有限公司少数股东股权并与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧
签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。（具体内容详见公司 2021 年 1 月 13
日于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟收购深圳市光为光通信科
技有限公司少数股东股权并签署<股权转让协议>的公告》，公告编号：2021-001）。
上述交易前，公司已于 2017 年收购了深圳光为 51.0753%股权，共持有深圳光为
58.8235%的 股权（ 具体内 容详见 公司 2017 年 5 月 10 日 于巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司对外投资公告》，公告编号：2017-043）。
2021 年 3 月，公司完成了上述对深圳光为的收购事项，公司持有深圳光为 100%
的股权。
（二）业绩承诺、补偿及奖励主要内容
根据股权转让协议约定，陈享郭、彭德军、邬俊峰、范尧 4 名自然人股东（以下简称“承诺方”或“乙方”）对深圳光为 2021~2023 年度业绩作出承诺。业绩承诺、补偿及奖励主要内容如下：
4.1 承诺方共同承诺，目标公司深圳光为在 2021~2023 年经营业绩目标如下：
扣非净利润（万元）总营业收入（万元）来自 X*客户收入（万元）
2021 年 2,600.00 32,000.00 5,000.00
2022 年 3,000.00 40,000.00 10,000.00
2023 年 3,400.00 50,000.00 20,000.00
合计 9,000.00 122,000.00 35,000.00
注：X*客户为公司及承诺方商定的重要目标客户。
承诺方共同承诺：
（1）扣非净利润，权重 20%。目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度扣
非净利润不低于 2600 万元、3000 万元和 3400 万元。
（2）总营业收入，权重 50%。目标公司在 2021 年度、2022 年度、 2023 年度
营业收入不低于 32000 万元、40000 万元和 50000 万元。
（3）来自 X*客户收入，权重 30%。目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023
年度来自 X*客户的营业收入不低于 5000 万元、10000 万元和 20000 万元。
承诺期当年业绩目标总分计算：业绩总分＝扣非净利润完成率*20%+总营业收入完成率*50%+来自 X*客户收入完成率*30%。各项指标完成率＝实际完成金额／目标金额；其中，三项业绩合计完成率封顶 100%，即业绩合计超额完成也按照 100%进行计算。
公司（甲方）与乙方共同建立“股票资金专项管理账户”，乙方在收到全部股权转
让价款后 6 个月内，将不低于股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的 55％用于购买通宇通讯股票，乙方通过二级市场购买股票完成后（以下简称“T 日”）的 36 个月内分期自动解锁，承诺锁定期内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。锁定期与锁定比例如下：
T 日+12 个月 T 日+24 个月 T 日+36 个月
乙方可解锁股份比例 30% 30% 40%
根据各方共同认可的具有证券资格的会计师事务所对深圳光为 2021~2023 年进
行年度审计时（每个会计年度审计报告出具的时间不能迟于下一会计年度的 3 月 20日），应对目标公司的三项业绩（扣非净利润、总营业收入、来自 X*客户收入）与协议约定的三项业绩承诺额进行审核：如果深圳光为任一会计年度业绩总分低于95%，则承诺方需对甲方进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：
当年补偿金额＝当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。
承诺方在接到公司书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到公司指定账户。如承诺方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”＝解锁部分当年年度最后一个交易日股价＊解锁股数。
如果三年业绩承诺期间某一会计年度承诺方业绩承诺额没达到 95%而进行了补
偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到 100%以上（含 100%），则甲方应把承诺方已付给甲方的补偿归还给业绩承诺方。
4.2 专项投资项目单列。如目标公司在 2021~2023 年度，基于董事会决策，进行
专项投资，考虑专项投资的收益滞后性，可以进行项目财务单列，业绩承诺目标在考核计算时可以剔除单列项目。该类型项目如需单列，需要经过董事会同意。
4.3 减值补偿：在整个承诺期限届满时，公司将聘请各方认可的、具有证券期货
业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行减值测试，若目标公司期末减值额＞补偿期限内的补偿额，则承诺方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向公司以卖出股票后的现金进行补偿，补偿金额为：目标公司期末减值额＊本次公司所获得的股权比例-补偿期限内已补偿的金额。补偿额不超过最后一期解锁的股票市值，此项补偿与业绩未完成的补偿不能重复。
4.4 若目标公司在 2021~2023 年度，任一会计年度业绩总分为满分，则将目标公
司超过当年承诺扣非净利润部分（下称“超额利润”）的 30%作为年度绩效奖励给目标
公司管理层，具体每年绩效奖励方案及发放规则由目标公司管理层提案、董事会审议确定。但三年累计奖励总额不得超过本次交易总对价金额的 20%。
（三）2021 年、2022 年度业绩承诺的实现情况
1、2021 年度业绩承诺的实现情况
深圳光为 2021 年度财务报表经容诚会计师事务所审计，于 2022 年 4 月 27 日出
具了容诚审字[2022]518Z0262 号无保留意见的审计报告。经审计的深圳光为 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 123.66 万元，经董事会审议通过的专项投资项目单列费用为 487.03 万元，扣除非经常性损益和专项投资项目单列费用后的净利润为
422.85 万元，总营业收入为 17,762.52 万元，来自 X*客户收入为 849.44 万元。
根据股权转让协议的约定，深圳光为 2021 年度业绩总分为 36.10%，未实现 2021
年度的业绩承诺，具体完成情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年承诺额 2021 年实际完成额 完成率 权重
扣非净利润 2,600.00 422.85 16.26% 20%
总营业收入 32,000.00 17,762.52 55.51% 50%
来自 X*客户收入 5,000.00 849.44 16.99% 30%
业绩总分 36.10%
注：扣非净利润为深圳光为 2021 年度净利润扣除非经常性损益和专项投资项目单列费用后的净利润。
2、2021 年业绩承诺补偿情况
根据股权转让协议约定，如果深圳光为任一会计年度业绩总分低于 95%，则承诺方需对公司进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：
当年补偿金额＝当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。
承诺方在接到公司书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到公司指定账户。如承诺方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”＝解锁部分当年年度最后一个交易日股价＊解锁股数。
如果三年业绩承诺期间某一会计年度承诺方业绩承诺额没达到 95%而进行了补偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到 100%以上（含 100%），则甲方应把承诺方已付给甲方的补偿归还给业绩承诺方。
2021 年度，深圳光为的业绩总分为 36.10%，2022 年 4 月，测算的承诺方应补偿
金额如下：
业绩承诺持有的 T 日+12 月（30%）2021 年 12 月 31 日公 业绩补偿金额
承诺方
股票数量 解锁的股票数量 司股价（元/股） （万元）
陈享郭 1,342,400 402,720 16.00 411.74
彭德军 1,075,170 322,551 16.00 329.78
邬俊峰 807,600 242,280 16.00 247.71
范尧
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