证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2024-006
广东通宇通讯股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人吴中林先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人吴中林先
生于 2024 年 1 月 29 日与广州金字塔投资管理有限公司（代表“广州金字塔投资管理有
限公司－金字塔和谐 1 号私募证券投资基金”）签署关于广东通宇通讯股份有限公司之《股份转让协议》（以下简称“本次协议转让”）。吴中林先生拟以协议转让方式向广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证券投资基金转让其持有的公司无限售流通股 20,102,849 股，占公司总股本的 5%。
2、本次股份转让前，广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐 1 号私募证券投
资基金未持有公司股份。本次协议转让完成后，广州金字塔投资管理有限公司－金字塔
和谐 1 号私募证券投资基金持有公司股份 20,102,849 股，占公司总股本的 5%，吴中林
先生持有公司股份 105,002,595 股，占公司总股本的 26.12%，公司控股股东吴中林先生及其一致行动人时桂清（SHI GUIQING）女士合计持股比例将由原来的 53.04% 降 至48.04%，本次股份转让未导致公司控股权发生变更，吴中林先生、时桂清（SHI GUIQING）女士仍为公司控股股东、实际控制人。
3、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在
一、本次协议转让情况概述
公司于 2024 年 1 月 29 日收到吴中林先生出具的《简式权益变动报告书》及股份转
让通知，获悉吴中林先生（以下简称“转让方”）与广州金字塔投资管理有限公司（代表 “广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐 1 号私募证券投资基金”，以下简称“受让
方”）于 2024 年 1 月 29 日签署了关于广东通宇通讯股份有限公司之《股份转让协议》，
吴中林先生拟以协议转让方式向广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐1号私募证 券投资基金转让其持有的公司无限售流通股 20,102,849 股，占公司总股本的 5%。本次
协议转让价格为 12.9690 元/股，股份转让总价款共计人民币 260,713,848.68 元。截至本
公告日，上述股份尚未办理过户登记。具体情况如下：
转让方 受让方 转让股数 转让价格 转让总价（元） 占总股本
（股） （元/股） 比例
吴中林 广州金字塔投资管 20,102,849 12.9690 260,713,848.68 5%
理有限公司－金字
塔和谐 1 号私募证
券投资基金
本次协议转让股份后，各方股份变动情况如下：
股东名称 股份性质 本次股份转让前 本次股份转让后
股数（股） 占公司总股 股数（股） 占公司总
本比例 股本比例
吴中林 合计持有股份 125,105,444 31.12% 105,002,595 26.12%
其中：无限售条件股份 31,276,361 7.78% 11,173,512 2.78%
有限售条件股份 93,829,083 23.34% 93,829,083 23.34%
广州金字塔投资管 合计持有股份 0 0.00% 20,102,849 5.00%
理有限公司－金字 其中：无限售条件股份 0 0.00% 20,102,849 5.00%
塔和谐 1 号私募证 有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%
券投资基金
二、本次股份协议转让各方基本情况
（一）转让方
姓名：吴中林
国籍：中国
身份证号码：440621196701******
通讯地址：广东省中山市石岐区*****
其他国家或者地区的居留权：无
（二）受让方
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：曾东运
统一社会信用代码：91440101576001954T
注册地址：广州市南沙区环市大道中 29 号南沙万达广场自编 B5 栋 811 房
经营期限：2011-05-24 至 无固定期限
经营范围：投资咨询服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;计算机技术开发、技术服务;资产管理（不含许可审批项目）;教育咨询服务;投资管理服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）
关联关系：转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
转让方：吴中林（协议之“乙方”）
受让方：广州金字塔投资管理有限公司（代表“广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐 1 号私募证券投资基金”，协议之“甲方”）
标的股份公司：广东通宇通讯股份有限公司
（二）股份转让
1、本次股份转让安排
1.1 转让股份数量：
本协议项下转让标的为乙方持有的通宇通讯20,102,849 股无权利限制的无限售流通
股股票，上述股票占本协议签署日通宇通讯总股本的比例约为 5.00%。
具体而言，乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的标的股票转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。
1.2 股份转让价款及支付安排：
经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前 1 个交易日（即 2024
年 1 月 26 日）通宇通讯的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币 12.9690 元，
甲方合计应付标的股份转让价款为人民币 260,713,848.68 元（大写：人民币 贰亿陆仟零柒拾壹万叁仟捌佰肆拾捌元陆角捌分 ）。
双方确认，甲方同意于深圳证券交易所审核通过本次协议转让并出具确认意见书后
5 个工作日内向乙方支付人民币 8,000,000 元（大写：人民币 捌佰万元整 ）定金。上
述股份转让价款分三笔支付：
a)第一期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日起5个工作日内向乙方支付股权转让总价款的 10%，金额合计为人民币 26,071,384.87 元（大写：人民币 贰仟陆佰零柒万壹仟叁佰捌拾肆元捌角柒分 ），甲方已支付的定金在第一期股份转让价款中抵扣；
b)第二期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日起 6 个月内向乙方支付股权转让总价款的 30%，金额合计为人民币 78,214,154.60 元（大写：人民币 柒仟捌佰贰拾壹万肆仟壹佰伍拾肆元陆角 ）；
c)第三期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书之日起 12 个月内向乙方支付股权转让总价款的 60%，金额合计为人民币 156,428,309.21 元（大写：人民币 壹亿伍仟陆佰肆拾贰万捌仟叁佰零玖元贰角壹分 ）；
1.3 标的股票的交割
本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及《广东通宇通讯股份有限公司章程》规定享有股东权利、承担股东义务。
1.4 过渡期安排
本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如通宇通讯在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。
2、陈述与保证
2.1 本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：
a)该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合
伙企业、有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人；
b)根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
c)该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
2.2 乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：
a)乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；
b)乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；
c)除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件；
d)乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；
2.3 乙方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及
诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
3、协议的解除或终止
3.1 本协议双方经协商
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