证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-069
广东通宇通讯股份有限公司关于转让
湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权及对赌约定
相关权利的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）于2023年7月13日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权及对赌约定相关权利的议案》。公司拟将所持控股子公司湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”或“目标公司”）93%股权转让给骏棋（海南）投资发展有限公司（以下简称“海南骏棋”或“受让方”），同时上市公司享有的因原收购协议之对赌约定产生的全部权利本次也一并转移给海南骏棋。通宇通讯、海南骏棋与湖北和嘉原股东王涛先生一致同意在转让协议签订后，王涛先生继续向海南骏棋履行上述对赌约定相关的全部义务，公司经与各方友好协商确定本次交易方案。
一、关联交易概述
通宇通讯于2023年3月17日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权并签署<股权转让协议>的议案》。公司以自有资金
7,034.52万元人民币购买王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等5位自然人所持有的湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”或“目标公司”）93%股权。
为进一步优化公司资产结构和业务协同效益，公司与骏棋（海南）投资发展有限公司、王涛先生协商达成一致并签署附生效条件的《股权转让协议》，将公司所持控股子公司湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权转让给海南骏棋。受让方以人民币7,388万元的价款购买通宇通讯持有的湖北和嘉93%的股权。
由于海南骏棋公司受让湖北和嘉股权之前，其控股股东SHI GUIQING（时桂清）女士，
为通宇通讯持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，海南骏棋为公司的关联法人，本次转让湖北和嘉93%股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次事项已取得独立董事事前认可和独立董事的明确同意意见，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的承诺人及关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、公司名称：骏棋（海南）投资发展有限公司
2、统一社会信用代码：91460100MAA9AQ5R1Q
3、成立时间：2023年06月20日
4、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
5、注册资本：8,000万元人民币
6、法定代表人：时桂珍
7、注册地址：海南省海口市美兰区五指山南路国瑞大厦南座2201
8、经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;会议及展览服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;企业管理咨询;互联网销售（除销售需要许可的商品）;资源循环利用服务技术咨询;农副产品销售;建筑材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;五金产品批发;机械设备销售;电子产品销售;社会经济咨询服务;新兴能源技术研发;畜禽委托饲养管理服务;贵金属冶炼（除稀土、放射性矿产、钨）;常用有色金属冶炼;金属链条及其他金属制品制造;环境保护专用设备销售;矿山机械销售;有
色金属合金销售;有色金属合金制造;环境保护专用设备制造;有色金属压延加工;农村民间
工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;金属废料和碎屑加工处理;环保咨询服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：
SHI GUIQING（时桂清） 56.33%
陈立志 21.51%
彭国钿 20.00%
王玲 2.16%
其他说明：截至本公告日，海南骏棋业务经营正常，财务和资信情况良好，不属于失信被执行人，具有较强的履约能力。
关联关系或其他利益安排情况说明：海南骏棋控股股东SHI GUIQING（时桂清）女士，
为通宇通讯持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，海南骏棋为公司的关联法人，本次转让湖北和嘉93%股权构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：湖北和嘉包装科技有限责任公司
2、统一社会信用代码：91420900565460952G
3、成立日期：2010 年 11 月 30 日
4、法定代表人：王浩
5、注册资本：8,000 万元人民币
6、注册地址：咸宁市咸宁高新技术产业园区龟山路 28 号
7、主要业务：包装装潢印刷品印刷、烟草商标印刷、烟草辅料加工、销售;物联网技术与产品的研发、生产、销售与应用;技术转让、服务与咨询;从事货物与技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）,一般经营项目:其他防伪印刷品牌设计;广告策划;纸制品深加工。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
8、截止目前，湖北和嘉的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
广东通宇通讯股份有限公司 7,440 93%
王腊春 400 5%
杨淑武 160 2%
合计 8,000 100%
9、截止 2023 年 6 月 30 日，湖北和嘉主要财务指标：
单位：元
项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
资产总额 36,885,288.98 43,457,818.15
负债总额 5,332,998.32 10,530,486.32
应收账款 2,992,021.50 2,247,232.79
净资产 30,587,880.05 32,927,331.83
项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
营业收入 28,508,498.31 62,856,487.26
营业利润 -2,553,226.99 14,458,910.34
净利润 -2,339,451.78 13,007,134.56
经营活动产生的现金 896,052.49 11,950,099.08
流量净额
10、权属状况说明
本次交易标的即公司持有的目标公司 93%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、其他事项
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规规定之外其他限制股东权利的条款。截至本公告日，湖北和嘉经营正常，财务和资信情况良好，不属于失信被执行人。
截止本公告日，本公司及子公司对湖北和嘉应付款项为 0 元，公司及子公司对湖北和
嘉应收款项为 0 元。
交易双方确认，标的公司不存在以经营性资金往来等形式变相为他人提供担保、财务资助的情形。标的公司不存在占用上市公司资金的情况。
经核查，截至本公告日，标的公司与本次交易对手方之间不存在经营性往来情况。
本次股权转让所得款项主要用于补充公司的流动资金等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
目标公司评估情况：
公司2023年3月聘请经证券从业备案的深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出具了《广东通宇通讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的湖北和嘉包装科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中诚达资证字【2023】第0001号），具体评估情况如下：
1、评估对象和评估范围：本次委托评估的评估对象为湖北和嘉包装科技股份有限公司的股东全部权益价值。
与上述评估对象相对应的评估范围为湖北和嘉包装科技股份有限公司申报的于评估基准日的全部资产及相关负债。
委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2、评估的基准日：2023年1月31日
3、评估的方法：
（1）评估方法的选择
（2）评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及湖北和嘉包装科技股份有限公司的经营情况等分析，湖北和嘉目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历
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