证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-025
广东通宇通讯股份有限公司
关于收购湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权
并签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司于 2023 年 3月17 日就收购湖北和嘉包装科技有
限责任公司（以下简称“湖北和嘉”）93%股权事项同交易对手方签订《股权转让协议》。上述事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，交易对手方已报请湖北和嘉股东会批准通过。本次签订的收购协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务。本次交易的具体安排如下：
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“通宇通讯”或“甲方”）为促进公司业务多元化发展，拟以自有资金 7,034.52 万元人民币购买王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等 5 位自然人（以下简称“乙方”）所持有的湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”或“目标公司”）93%股权。
公司与上述交易对手方不存在关联关系。
（二）履行决策程序的情况
2023 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于收
购湖北和嘉包装科技有限责任公司 93%股权并签署<股权转让协议>的议案》，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。根据《公司章程》，本次投资事项在董事会权限范围之内，无需经过公司股东大会的批准。
二、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本信息
1、企业名称：湖北和嘉包装科技有限责任公司（3 月 8 日，“湖北和嘉包装
科技股份有限公司”整体变更为“湖北和嘉包装科技有限责任公司”。）
2、法定代表人：孟建中
3、统一社会信用代码：91420900565460952G
4、注册资本：人民币 8,000 万元
5、成立日期：2010 年 11 月 30 日
6、注册地址：咸宁市咸宁高新技术产业园区龟山路 28 号
7、经营范围为：包装装潢印刷品印刷、烟草商标印刷、烟草辅料加工、销售;物联网技术与产品的研发、生产、销售与应用;技术转让、服务与咨询;从事货物与技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）,一般经营项目:其他防伪印刷品牌设计;广告策划;纸制品深加工。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）。
（二）标的公司的股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 王涛 5,200 65% 货币
2 王腊春 1,520 19% 货币
3 杨淑武 800 10% 货币
4 李江鸿 320 4% 货币
5 李勇 160 2% 货币
合计 8,000 100% -
（三）标的公司的发展情况
湖北和嘉是一家专业从事高端包装印刷品及材料的研发、生产及销售业务的公司，主要客户为内蒙古昆明卷烟有限责任公司（以下简称“蒙昆”）。湖北和嘉主要产品包括“蒙昆”公司多个品类的烟标产品系列，能为企业提供集创意设计、研发生产及相关配套服务于一体的包装印刷整体解决方案，是湖北省 2022年认定的第三批高新技术企业、湖北省第一批创新型中小企业。
（四）最近一年一期主要财务数据：
截止 2023 年 1 月 31 日，湖北和嘉的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 1 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 43,476,645.34 43,457,818.15
负债总额 10,512,818.36 10,530,486.32
应收账款 632,232.79 2,247,232.79
净资产 32,963,826.98 32,927,331.83
项目 2023 年 1 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 - 62,856,487.26
营业利润 42,935.47 14,458,910.34
净利润 36,495.15 13,007,134.56
经营活动产生的现金 1,228,223.93 11,950,099.08
流量净额
（五）目标公司评估情况：
针对本次收购事项，公司聘请了经证券从业备案的深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司出具了《广东通宇通讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的湖北和嘉包装科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中诚达资证字【2023】第 0001 号），具体评估情况如下：
1、评估对象和评估范围：本次委托评估的评估对象为湖北和嘉包装科技股份有限公司的股东全部权益价值。
与上述评估对象相对应的评估范围为湖北和嘉包装科技股份有限公司申报的于评估基准日的全部资产及相关负债。
委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2、评估的基准日：2023 年 1 月 31 日
3、评估的方法：
1）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
2）评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及湖北和嘉包装科技股份有限公司的经营情况等分析，湖北和嘉目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，湖北和嘉的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
湖北和嘉有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
3）评估结论的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。
4、评估结论：
1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的湖北和嘉于评估基准日2023 年1月 31 日的评估结果
如下：
总资产账面价值 4,347.66 万元，评估值 5,859.55 万元，评估增值 1,511.88 万
元，增值率 34.77%；总负债账面价值 1,051.28 万元，评估值 1,051.28 万元，评
估无增减值变动；净资产账面价值 3,296.38 万元，评估值 4,808.26 万元，评估增值 1,511.88 万元，增值率 45.86%。评估结果如下表所示。
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×100％
流动资产 1 4,221.72 4,594.43 372.71 8.83
非流动资产 2 125.95 1,265.11 1,139.17 904.47
资产总计 3 4,347.66 5,859.55 1,511.88 34.77
流动负债 4 1,051.28 1,051.28 - -
非流动负债 5 - - - -
负债合计 6 1,051.28 1,051.28 - -
净资产 7 3,296.38 4,808.26 1,511.88 45.86
即：采用资产基础法评估的湖北和嘉的股东全部权益于评估基准日 2023 年
1 月 31 日的市场价值为人民币 4,808.26 万元。
评估增减值主要原因为：
单位：人民币万元
项目 增值额 增值率（%） 变动原因
存货 372.71 21.51 存货评估结论中包含合理的生产利润。
固定资产 81
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