北京大成律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
非公开发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京大成律师事务所
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二〇二一年十一月
北京大成律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：广东通宇通讯股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的资料和事实进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
（四）本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（六）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2021 年 2 月 19 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》等相关议案。
2. 2021 年 3 月 9 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开
发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）中国证监会的核准
1. 2021 年 6 月 21 日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行的
申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行的申请获得通过。
2. 2021 年 7 月 2 日，中国证监会印发《关于核准广东通宇通讯股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2272 号），核准公司本次非公开发行不超过 7,375 万股新股。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、授权及核准程序，本次非公开发行符合《发行管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。
二、 本次非公开发行的过程和结果
（一）发出认购邀请
2021 年 11 月 3 日，发行人与中国银河证券股份有限公司（以下简称“主承
销商”）共向 112 名符合条件的特定投资者发送了《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等
认购邀请文书。具体包括：通宇通讯截至 2021 年 11 月 3 日收市后的前 20 名股
东（吴中林、时桂清为发行人控股股东、实际控制人，故不再向上述股东发送《认购邀请书》，前 20 名股东顺延至第 22 名，不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）；20 家证券投资基金管理公司；14家证券公司；6 家保险机构以及 52 家于发行人董事会决议公告后、发行启动前已表达认购意向的投资者。
自 2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 8 日 9:00 前，发行人及主承销商共收
到 5 名新增投资者的认购意向，发行人及主承销商向前述新增投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文书。
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准数量（7,375 万股），认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（90,000万元人民币），且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商协商后决定主动追
加认购程序。2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 15 日 17:00 前（以下简称“追加
认购期间”），发行人和主承销商以电子邮件或寄送的方式向首轮申购前已发送过《认购邀请书》的投资者以及新增的 3 名表达投资意向的投资者发送了《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。
经本所律师审阅，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件包含了认购对象与条件、发行时间安排与申购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》《追加申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人及主承销商最终确认的认购金额和缴款时间要求缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》等认购邀请文件的内容合法有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合发行人 2021 年第一次临时股东大会关于本次非公开发行相关决议及相关法律法规的规定。
（二）投资者申购报价
1. 本次发行的首轮申购报价情况
经本所律师见证，2021 年 11 月 8 日上午 9:00 至 12:00，发行人及主承销商
收到以下认购对象提交的《申购报价单》，其中有效申购报价情况如下：
序 投资者名称 申购价格 申购金额 是否有效
号 （元/股） （万元） 申购
1 华夏基金管理有限公司 14.39 4,500.00 是
13.66 6,600.00 是
2 瑞士银行（UBSAG） 14.30 3,000.00 是
13.09 4,310.00 是
3 财通基金管理有限公司 12.81 8,310.00 是
12.64 10,360.00 是
重庆环保产业股权投资基金管理有限 12.95 3,000.00 是
4 公司 12.85 3,000.00 是
12.65 3,000.00 是
5 广东恒阔投资管理有限公司 12.90 19,999.99 是
12.64 20,000.00 是
6 广东航天云制造产业投资基金合伙企 12.90 5,000.00 是
业（有限合伙） 12.64 5,000.00 是
7 深圳君宜私募证券基金管理公司 12.78 5,000.00 是
12.64 5,000.00
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