中国银河证券股份有限公司
关于广东通宇通讯股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]2272 号文《关于核准广东通宇通讯股份有限公司非公
开发行股票的批复》核准，广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过 7,375 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为通宇通讯本次非公开发行的主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021
年 11 月 4 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 12.64 元/
股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.64元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 64,216,766 股，符合公司股东大会决议和贵会《关于
核准广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2272号）中本次非公开发行不超过 7,375 万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 12 名，未超过 35 名，符合发行人董事会、股东大
会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 811,699,922.24 元，扣除发行相关费用
11,844,055.80 元（不含增值税），募集资金净额为 799,855,866.44 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021 年 2 月 19 日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》等相关议案。
2、2021 年 3 月 9 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）中国证监会核准过程
1、2021 年 6 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行股票的申请。
2、2021 年 7 月 2 日，中国证监会出具《关于核准广东通宇通讯股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2272 号），核准公司非公开发行不超过 7,375 万股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。三、本次非公开发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
主承销商于 2021 年 11 月 3 日（T-3 日）以电子邮件或邮寄的方式向 112 名
符合条件的特定投资者发送了《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次非公开发行的认购。发
行对象包括：通宇通讯截至 2021 年 11 月 3 日收市后的前 20 名股东（吴中林为
发行人控股股东，吴中林及时桂清为发行人实际控制人，故不再向上述股东发送认购邀请书，前 20 名股东顺延至第 22 名，不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构、人员存在关联关系的关联方），20 家证券投资基金管理公司、14家证券公司、6 家保险机构以及 52 家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者发送《认购邀请书》。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
自本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2021 年 10 月 26 日）至
发行启动前（2021 年 11 月 3 日）9:00 前，发行人及主承销商共收到 8 名新增投
资者的认购意向，保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。具体如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
1 深圳君宜私募证券基金管理有限公司
2 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3 广东航天基金管理有限公司
4 广东航天云制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
5 梁柱昌
6 中山金投创业投资有限公司
7 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天和一号私募股权投资基金
自 2021 年 11 月 3 日（T-3 日）启动发行后至询价簿记开始（2021 年 11 月 8
日 9:00）前，发行人及保荐机构（主承销商）共收到 5 名新增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）向上述投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 薛小华
2 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
3 通服资本控股有限公司
4 UBS AG
5 广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过 35 名，经
发行人及主承销商协商决定启动追加认购程序。自 2021 年 11 月 9 日至 2021 年
11 月 15 日追加认购期间，共有 3 名符合条件的新增投资者表达了认购意向，具
体名单如下：
序号 投资者名称
1 李天虹
2 张波
3 广东安居宝数码科技股份有限公司
追加认购期间，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向 120 名投资
者（包括前述 117 名投资者及 2021 年 11 月 9 日后新增意向的 3 名投资者）发送
了《广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称《“ 追加认购邀请书》”），上述过程均经律师见证。
经主承销商和律师审慎核查，上述投资者符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本次发行也不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 11 月 8 日（T 日）9:00-12:00，在北京大成律师事务所的见证下，发
行人和主承销商共收到 9 份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查，6家申购对象已按时足额缴纳了保证金，3 家投资者为公募基金无需缴纳保证金；且上述申购对象均已由主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资者适当性的管理要求。
本次非公开发行的追加认购时间为 2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 15 日
17:00。在追加认购期间，发行人和主承销商共收到 5 家投资者提交的《追加认购申请单》。其中，2 家投资者在规定的时间内足额缴纳认购保证金，3 家投资者为公募基金无需缴纳保证金，且其中有 2 家公募基金为首轮认购并获配投资者，以上 5 家投资者的认购均为有效认购。因此本次发行的有效报价投资者为
12 家，有效申购报价区间为 12.64 元/股至 14.39 元/股，有效申购总金额为 81,170
万元。
上述投资者按照价格优先、金额优先、时间优先的排列顺序，报价情况如下：
序号 申购对象 申购价 申购金额 报送材 是否足额 是否有
格（元/ （万元） 料方式 缴纳保证 效申购
股） 金
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
1 华夏基金管理有限公司 14.39 4,500.00 传真 — 是
13.66 6,600.00
2 UBSAG 14.30 3,000.00 传真 是 是
13.09 4,310.00
3 财通基金
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