证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2019-033
广东坚朗五金制品股份有限公司
第三届董事会第三次决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2019年4月17日在东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司总部会议室，采取现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年4月4日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长白宝鲲先生主持，审议并通过了以下议案：
一、关于《2018年度董事会工作报告》的议案
2018年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、关于《2018年度总裁工作报告》的议案
与会董事认真听取了公司总裁白宝鲲先生所作的《2018年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、关于《2018年度财务决算报告》的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业收入3,853,480,246.44元，比上年同期增长21.22%；归属于上市公司股东的净利润172,125,959.51元，比上年同期下降9.93%。总体资产质量良好，财务状况健康。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、关于《2018年年度报告》全文及摘要的议案
公司《2018年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、关于2018年度利润分配预案的议案
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2019】48310003号审计报告，公司2018 年度实现归属母公司股东净利润172,125,959.51元，扣除当年提取的法定盈余公积金18,665,426.55
元，当年实现可供股东分配利润为153,460,532.96元，加上年初未分配利润1,191,007,086.22元，扣除2017年度利润分配方案中向股东分配现金股利32,154,000.00元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为1,312,313,619.18元。现拟定公司2018年利润分配方案为：
截至公告日，公司已通过回购专户持有本公司股份7,340,598股，将用于员工股权激励计划或员工持股计划。拟以公司截至2019年4月17日的总股本321,540,000股扣除截至本公告日回购专户上已回购的股份7,340,598股后的股本314,199,402股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金人民币31,419,940.20元，剩下的未分配利润1,280,893,678.98元结转下一年度。不送红股，不实施资本公积金转增股本。
鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司上述利润分配基数发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的股份数量，按照每股分配金额不变的原则对利润分配总额进行调整。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案
董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表与内部控制的审计机构，聘用期为一年。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、关于公司董事2019年度薪酬方案的议案
公司董事2019年度薪酬方案按照上年度审议通过的薪酬方案继
续执行。
全体董事回避表决，无法形成决议，本议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。
八、关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案
公司高级管理人员2019年度薪酬方案按照上年度审议通过的薪酬方案继续执行。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。董事长白宝鲲、董事陈平、董事白宝萍、董事王晓丽、董事殷建忠回避表决。
九、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案
公司独立董事发表了独立意见、保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、关于《内部控制规则落实自查表》的议案
公司2018年度《内部控制规则落实自查表》及保荐机构安信证券股份有限公司出具的专项核查意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十一、关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司
出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十二、关于修订《公司章程》的议案
修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司将在股东大会审议批准该章程修改内容后及时办理相关工商变更手续。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十三、关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案
为保障公司经营业务发展需求，更好地满足公司日常经营所需资金，向银行申请总额不超过35亿元的授信额度。
综合授信业务的内容包括但不限于贸易融资、项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现等。
授信银行包括但不限于对中国农业银行东莞市分行、中国建设银行东莞市分行、招商银行东莞市分行、汇丰银行东莞市分行、兴业银行东莞市分行、民生银行东莞市分行、平安银行东莞市分行、交通银行东莞市分行、邮政储蓄银行东莞市分行、花旗银行深圳分行等。
授信期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环
使用。授权公司财务总监签署综合授信相关合同及文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会表决。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十四、关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案
为经营发展的需要，公司拟为全资子公司广东坚宜佳五金制品有限公司在汇丰银行（中国）有限公司东莞分行所申请的人民币5,000万元综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限1年；在兴业银行股份有限公司东莞分行所申请的人民币3,000万元授信业务提供担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限1年。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会表决。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十五、关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案
为经营发展的需要，公司拟为控股子公司深圳坚朗海贝斯智能科技有限公司在汇丰银行（中国）有限公司深圳分行所申请的人民币1,700万元综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限1年。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十六、关于公司开展远期结售汇业务的议案
详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司开展远期结售汇业务的公告》。
公司独立董事、监事会对该议案发表了意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十七、关于与参股公司签署经营性关联交易合同的议案
详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于与参股公司签署经营性关联交易合同的公告》。
公司独立董事、监事会对该议案发表了意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。董事殷建忠回避表决。
十八、关于会计政策变更的议案
财政部于2017年3月31日，发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；于2017年5
