002789 深市 建艺集团

股票简称：建艺集团        股票代码：002789      股票上市地：深圳证券交易所

              项目                                交易对方

                                          广东建星控股集团有限公司

            交易对方                              王爱志

                                                    蔡光

                                                    万杰

                独立财务顾问

                二〇二二年十二月


                    目 录


目  录......2
释 义 ......3
公司声明 ......5
第一节 本次交易基本情况......6
第二节 本次交易实施情况......9
第三节 中介机构对本次交易实施情况的意见...... 13
第四节 备查文件......15

                    释 义

    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
本报告书、《实施情 指  深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买交易实施情况
况报告书》            报告书

重组报告书        指  《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
                      案）（修订稿）》

本次交易、本次重
组、本次重大资产重 指  上市公司拟通过现金收购的方式取得建星建造 80%股权
组、本次重大资产收
购
本公司、公司、上市 指  深圳市建艺装饰集团股份有限公司，在深圳证券交易所主板上
公司、建艺集团        市，股票代码：002789

标的公司、建星建  指  广东建星建造集团有限公司
造、被评估单位

标的资产、交易标  指  广东建星建造集团有限公司 80%股权

的、拟购买资产

建星控股          指  广东建星控股集团有限公司，建星建造控股股东

交易对方          指  建星控股、蔡光、王爱志、万杰

正方集团          指  珠海正方集团有限公司，上市公司控股股东

香洲区国资办      指  珠海市香洲区国有资产管理办公室，上市公司实际控制人

《法律意见书》    指  北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司支
                      付现金购买资产的法律意见书（国枫律证字[2022]AN201-1 号）

标的公司《审计报  指  《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]0013
告》                  440 号）

上市公司《备考审阅 指  《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审阅报告》（大华核字

报告》                [2022]009115 号）

                      《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟股权收购所涉及广东建
《评估报告》      指  星建造集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（粤
                      卓越评[2022]资产08 第 0375 号）

《股权转让意向协      广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺
议》              指  装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之《股权
                      转让意向协议》

                      《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建
《股权转让协议》  指  艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股
                      权转让协议》

《股权转让协议之  指  《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建


补充协议》            艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股
                      权转让协议》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深圳证监局        指  中国证券监督管理委员会深圳监管局

A 股              指  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
                      以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

深交所            指  深圳证券交易所

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《民法典》        指  《中华人民共和国民法典》

《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》

《26 号准则》      指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
                      市公司重大资产重组（2022 年修订）》

《公司章程》      指  《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》

独立财务顾问、中信 指  中信证券股份有限公司
证券
法律顾问、国枫律师 指  北京国枫律师事务所
标的公司审计机构、 指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华
评估机构、卓越评估 指  广东卓越土地房地产评估咨询有限公司

评估基准日        指  2021 年 12 月 31 日

审计基准日        指  2022 年 3 月 31 日

报告期            指  2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日

过渡期            指  自标的资产评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交
                      割日（包括交割日当日）期间

标的资产交割日、交 指  交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过户至上
割日                  市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日

业绩承诺期、业绩补 指  2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度

偿期
补偿义务人、业绩承 指  本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有业绩承诺补偿
诺方                  义务的建星控股

元、万元、亿元    指  如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                  公司声明

    公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

    审批机关对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

    本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


          第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

    建艺集团以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方购买其持有的建星建造 80.00%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

    本次交易前，上市公司不持有建星建造股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有建星建造 80.00%股权，建星建造将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易作价情况

    （一）交易价格及估值

    根据卓越评估出具并经正方集团备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]
资产 08 第 0375 号），截至 2021 年 12 月 31 日建星建造 100%股东权益价值评估
结果为 103,309.46 万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值 58,945.91万元，增值率为 132.87%；较母公司口径账面净资产增值 63,253.28 万元，增值率为 157.91%。

    2022 年 2 月 28 日，建星建造向控股股东建星控股定向分红 11,603.49 万元。
考虑上述定向分红后，建星建造 100%股权评估值为 91,705.97 万元，建星建造80.00%股权对应的评估值为 73,364.78 万元。

    综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 72,000.00 万元。

    （二）本次交易的支付方式

    本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。

    （三）本次交易的资金来源

    本次交易上市公司的资金来源为上市公司的自有、自筹资金及银行贷款。
    （四）过渡期损益安排


    1、本次股权转让评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，基准日及之前，建星建
造的损益由建星控股、蔡光、王爱志、万杰享有及承担。

    2、本次股权转让评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，自评估基准日至标的股
权交割日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的利润由建艺集团按交割后出资比例享有；若发生亏损,由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，建艺集团可以要求其中任一转让方向建艺集团补足。

    3、完成股权转让工商变更登记后的 30 个工作日内，建艺集团有权届时聘请
具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告建星建造在过渡期内产生亏损，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应当在专项审计报告出具之日起 30 日内向建艺集团以现金方式支付补偿款项（具体补偿金额届时以建艺集团依据过渡期专项审计报告为基础认定的金额为准，该金额不低于过渡期内产生的亏损的金额）。该等款项应汇入建艺集团届时以书面方式指定的银行账户。三、本次交易不构成关联交易

    根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

    根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额