002789 深市 建艺集团

 关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的
                关注函

                                                  公司部关注函〔2021〕第 422 号
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会：

    2021 年 12 月 3 日，你公司披露的《关于收到控股股东<关于放
弃行使相关股份表决权的承诺函>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》及《关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》（以下简称“《公告 1》”与“《公告 2》”）显示，你公司控股股东刘海云自愿在承诺函有效期内放弃其直接及间接持有的你公司股份对应的表决权，亦不得委托第三方行使弃权权利。刘海云放弃表决权后，你公司控股股东变更为珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”），实际控制人变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。我部对此表示高度关注，请你公司就下列事项进行核实并说明：

    1.请你公司结合目前的日常生产经营、现金流情况等，说明：
    （1）刘海云放弃表决权的背景和必要性，本次控制权变更的合理性以及变更控制权是否有相应对价支付安排，若无对价安排，请说明是否具备商业实质；

    （2）本次表决权放弃对应股份的具体情况，是否存在限售、质押等情形，上述表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，相关主体是否存在违反承诺的情形，本次表决权放弃后双方未来是否存在股权转让或其他协议安排及计划；


    （3）请对照《上市公司收购管理办法》的相关规定，自查并逐条说明刘海云与正方集团是否构成一致行动关系，本次表决权放弃是否触发要约收购义务。同时请结合股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制等，说明表决权放弃后，你公司认定控股股东变更为正方集团、实际控制人变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室的依据及合规性。

    请你公司聘请的律师对问题（2）和（3）核查并发表明确意见。
    2．《公告 2》显示，刘海云承诺，你公司装饰施工等现有主营业
务在 2022-2024 年累计实现的净利润额不低于人民币 6,000 万元，若公司 2022-2024 年累计实际实现的净利润额低于上述承诺净利润额，相应差额由刘海云自2024年度审计报告出具之日起30个工作日内向上市公司以现金方式补足。若公司 2022-2024 年累计实现的净利润额超过人民币 6,000 万元，你公司将以现金方式对公司现有业务核心管理成员进行奖励，其中，净利润若超过 6,000 万元但低于 12,000 万元的，奖励金额=30%*（累计实际实现净利润额-6,000 万元），净利润若超过 12,000 万元，奖励金额=1,800 万元+50%*（累计实际实现净利润额-12,000 万元）。

    （1）你公司近三年实现的净利润分别为 0.92 亿元、0.22 亿元、
-0.25 亿元。请结合现有在手订单、行业政策及市场变化情况、公司经营现状及发展趋势等方面详细论证上述业绩承诺的可实现性及相关风险；

    （2）结合本次交易的背景及你公司财务状况进一步补充说明设置业绩奖励的原因、依据，业绩奖励涉及的业务核心管理成员人员或职位，并充分论证股东双方控制权转让中通过上市公司经营业绩奖励
相关指标设计的逻辑及其合规性，是否存在侵害中小股东利益情形，请独立董事说明核查过程，以及得出相关结论性意见的依据；

    （3）请分别说明业绩承诺补偿、业绩奖励相关会计处理及对公司可能造成的影响。

    3．《公告 2》显示，刘海云承诺截至 2020 年 12 月 31 日的你公
司所有客户应收款项净额合计数（即所有客户应收账款、应收票据及其他应收款扣除坏账计提金额的合计数）应在 2025 年度审计报告日前收回 100%，若逾期未能收回，刘海云将按照实际已收回的金额与上述应收款项净额合计数 100%的差额承担坏账损失并以现金方式支付给上市公司。同时，若在公司 2029 年度审计报告出具前，上述逾期的应收款项被收回，则公司按照收回情况将上述补偿款返还刘海云。
    （1）2020 年年度报告显示，你公司应收账款、应收票据以及其
他应收款的期末余额分别为 20.42 亿元、6.62 亿元、0.67 亿元，请你公司结合相关应收款项账龄、历史回款情况及主要客户的违约风险详细测算未来无法回收的应收款项风险总敞口；

    （2）请你公司结合业绩承诺，从刘海云的财务状况、可变现资产、资信状况等方面进一步提供刘海云对相关业绩承诺和应收款项净额回收所做承诺的履约能力分析，相关承诺的履行是否具备可操作性及相应履约纠纷解决机制，是否存在通过设置业绩承诺与应收款项回收承诺从而炒作股价的情形，请向市场充分揭示承诺的可实现性及相关履约风险。

    4．《公告 1》显示，刘海云放弃表决权的有效期为自承诺函生效
之日起，至以下孰晚者为止：承诺函生效之日后届满 36 个月之日；承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计
超过承诺人所持股份份额 5%以上。请你公司：

    （1）说明刘海云在弃权期内对弃权股份的处置安排，正方集团对你公司后续的整合治理计划；

    （2）进一步说明在承诺有效期内如何保障公司控制权的稳定性，若未来发生股权争议，是否存在争议解决机制以及具体的安排，你公司将采取何种具体措施保障公司治理有效性、公司控制权稳定性和经营稳定性。

    5．请你公司补充说明本次控制权变更后，正方集团对你公司相关业务的经营计划，以及如何实现与你公司的产业协同性。

    请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 12 月 10 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

    特此函告

                                            深圳证券交易所
                                          上市公司管理一部
                                          2021 年 12 月 6 日