深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议
经深圳市建艺装饰集团股份有限公司第一届董事会董事长刘海云先生召集，并于本次会议召开5日前以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，深圳市建艺装饰集团股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2014年3月27日在公司会议室以现场召开的方式举行。应当出席本次会议的董事7人，亲自出席本次会议的董事7人（无代为出席会议并行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘海云先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式逐项表决通过以下决议：一、审议通过《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失及相应约束措施的议案》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修订<公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》。
会议对公司本次向中国证券监督管理委员会提出首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市方案的如下修订事项逐项进行了表决：
将原议案第（三）项“发行股票的数量2,030万股”修改为：
（三）发行股票的数量
1、本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量和上限
公司本次拟公开发行新股的数量不超过2,030万股。若未来在发行过程中根据
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询价结果预计募集资金将超过公司募投项目所需要的资金，公司将减少新股发行数量，并由根据规定符合条件的公司原股东公开发售不超过1,029.50万股老股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，以增加本次公开发行股票的数量，保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律法规规定。
本次拟公开发行新股数量加上原股东公开发售老股的数量之和不超2,030万股。原股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、新股发行与老股发售数量的调整机制
公司将根据询价结果以及当时有效的证监会的有关规定，在预计募集资金将超过募投项目所需要的资金总额时，将减少新股发行数量，同时增加股东公开发售股份的数量，但是原股东公开发售股份数总额不超过1,029.50万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公开发行的新股加上原股东公开发售的股份数之和不超过2,030万股。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、本次拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量
若根据询价结果预计将出现募集资金超过募投项目所需要的资金总额时，根据规定符合条件的股东将按照相同的比例发售其持有的股份。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、本次发行费用的分摊原则
本次发行费用包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、发行手续费用等。本次发行除承销费以外的费用均由公司承担，承销费用根据发行新股数与发售老股数按比例由公司和发售老股的股东承担。发售老股的股东按发售股份数占本次老股发售总数的比例承担相应承销费用。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、如本次发行原股东需要公开发售老股，该事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
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如本次发行需要发售老股，即使按照最高上限发售老股后，公司控股股东、实际控制人刘海云直接持有的股份占发行前的45.23%，占发行后的38.85%，仍然是公司的控股股东及实际控制人。本次发行如原股东需要发售老股，对公司的控制权、治理结构及生产经营不会产生影响。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
将原议案第（九）项修改为：
（九）募集资金用途：公司以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金投资于如下项目：
1、以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金人民币26,422.31万元投资于建艺环保建筑装饰材料生产加工项目。
2、以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金人民币4,098.62万元投资于建艺装饰设计中心项目。
3、以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金人民币2,011.20万元投资于建艺装饰企业信息化建设项目。
4、以首次公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金人民币18,000.00万元偿还银行贷款。
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由本公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，本公司将根据项目的实际情况和有关规定，以自筹资金先行投入并实施除偿还银行贷款外的三个募投项目，待募集资金到位后，再以募集资金置换本次发行前公司已投入使用的自筹资金。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于增加公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的议案》
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
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六、审议通过《关于修订深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程（草案）的议案》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于修订股东分红回报规划的议案》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市相关事宜的议案》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期限的议案》。
公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期限为自本次股东大会审议通过之日起两年。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此决议。
（此页以下无正文，下接签字／盖章页）
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