证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-100
苏州华源控股股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“董事会”）
由董事长召集，于 2019 年 12 月 2 日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于 2019 年 12 月 6
日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室举行。公司董事总数 8 人，出席本次会议的董事
及受托董事共 8 人（其中受托董事 0 人）；本次会议以通讯表决方式出席会议的董事有 3 人，分别为：
王卫红先生、章军先生、周中胜先生。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2019年非公开发行股票方案的议案》
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次非公开发行方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准有效期内择机向特定对象发行。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调
整后发行底价。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象不超过 10 名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 20%，
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 53,132.53 万元（含发行费用），扣除发行费用后，
计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 塑料包装产品苏州生产基地项目 32,227.85 32,102.04
2 塑料包装产品天津生产基地项目 22,447.25 21,030.49
合计 54,675.10 53,132.53
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
