证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2020-065
苏州华源控股股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议（以下简称“董事
会”）由董事长召集，于 2020 年 7 月 27 日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于 2020 年 7 月
29 日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室举行。公司董事总数 8 人，出席本次会议的
董事及受托董事共 8 人（其中受托董事 0 人）；本次会议以通讯表决方式出席会议的董事有 7 人，分
别为：李炳兴先生、李志聪先生、邵娜女士、王卫红先生、江平先生、章军先生、周中胜先生。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议审议情况具体如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司 2019 年非公开发行股票方案及相关事项已经公司第三届董事会第十九、二十一次会议以及公司 2019 年第四次、2020 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟对公司 2019 年非公开发行股票相关方案进行二次修订。公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
公司 2019 年非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十九、二十一次会议以及公司2019 年第四次、2020 年第一次临时股东大会审议通过。鉴于资本市场环境变化，现根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定并结合公司实际情况，对本次
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准有效期内择机向特定对象发行。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调
整后发行价格。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象不超过 35 名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求相应进行调整。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 19,272.40 万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 塑料包装产品天津生产基地项目 21,454.90 19,272.40
合计 21,454.90 19,272.40
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对公司本次非公开发行股票方案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
具体内容详见与本决议公告同日披露的《苏州华源控股股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司独立董事发表了相关独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的 100%，表决结果为通过。
四、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
为确保本次非公开发行股票募集资金能合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金可行性进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《苏州华源控股股份有限公司关于 2019 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意票数占出席会议有效表决票的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《苏州华源控股股份有限公司 2019 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》与本决议公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
五、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回
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