002787 深市 华源控股

证券简称：华源控股                                  证券代码：002787
          苏州华源控股股份有限公司

  2019 年非公开发行股票预案（二次修订稿）

                            2020 年 7 月


                  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于修订公司非公开发行股票方案的相关议案。本次修订后的非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

  2、本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

  4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%（即不超过93,308,782 股），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 19,272.40 万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称                  投资总额        拟使用募集资金额

  1    塑料包装产品天津生产基地项目              21,454.90          19,272.40

                合计                              21,454.90          19,272.40

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

  6、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

  公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案第四节相关内容。

  7、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

  8、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求相应进行调整。


  9、本次非公开发行股票发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  10、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                    目录


发行人声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票概况......10
 一、 公司基本情况......10
 二、 本次非公开发行股票的背景和目的......10
 三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......13
 四、 募集资金投向......15
 五、 本次非公开发行是否构成关联交易......16
 六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化......16
 七、 本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于募集资金运用的可行性分析......18
 一、 本次募集资金投资计划......18
 二、 本次募集资金投资项目的可行性分析......18
 三、 本次募集资金投资项目的具体情况......20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析......23 一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
 务结构的变动情况......23
 二、 公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24 三、 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争等变化情况......24 四、 本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保
 的情形......24
 五、 本次发行对本公司负债情况的影响......25
 六、 本次非公开发行的风险说明......25
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况......28

 一、 公司章程关于利润分配政策的规定......28
 二、 公司最近三年的现金分红情况......30
 三、 公司上市以来未分配利润的使用情况......31
 四、 公司未来三年股东回报规划......32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......35 一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
 明......35 二、 董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措
 施......35

                    释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行  指  苏州华源控股股份有限公司
人、华源控股
本次 非公开发 行股
票、本次非公开发行、 指  苏州华源控股股份有限公司非公开发行股票
本次发行

本预案              指  苏州华源控股股份有限公司非公开发行股票预案

瑞杰科技            指  常州瑞杰新材料科技有限公司，公司之控股子公司

天津瑞杰            指  天津瑞杰塑料制品有限公司，瑞杰科技之全资子公司

天津华源瑞杰        指  天津华源瑞杰包装材料有限公司，公司孙公司

                          荷兰皇家壳牌集团（SHELL），世界第一大石油公司，旗下拥
壳牌                指  有浙江壳牌化工石油有限公司、壳牌（天津）润滑油有限公
                          司、壳牌（天津）石油化工有限公司、壳牌（珠海）润滑油
                          有限公司、壳牌（上海）技术有限公司，公司客户

汉高                指  德国汉高公司，简称汉高（HENKEL），知名洗涤剂及家用护
                          理、化妆/美容用品和粘合剂、世界 500 强企业，公司客户

康普顿              指  青岛康普顿科技股份有限公司，A 股上市公司，为专业的润
                          滑油和汽车养护用品生产商和服务商，公司客户

                          立邦涂料是世界著名的涂料制造商，是世界上最早的涂料公
                          司之一，旗下拥有立邦涂料（成都）有限公司、立邦涂料（中
立邦                指  国）有限公司、立邦涂料（清远）有限公司、立邦新型材料
                          （上海）有限公司咸宁分公司、广州立邦涂料有限公司、立
                          邦投资有限公司、雅士利涂料（苏州）有限公司、廊坊立邦
                          涂料有限公司，公司客户

                          埃克森美孚公司（Exxon Mobil Corporation）是世界最大的非
美孚                指  政府石油天然气生产商，总部位于美国，2018 年财富 500 强
                          排名第二，公司客户

                          一种生产由热塑性塑料或热固性塑料所构成的部件的制造工
                          艺。该工艺将塑料（一般为粒料）在注塑机的料筒内加热熔
注塑                指  化，当呈流动状态时．在柱塞或螺杆加压下，熔融塑料