关于调整公司限制性股票回购价格的公告
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-085
苏州华源控股股份有限公司
关于调整公司限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2018年7月24日召开，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会决定对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2016年10月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2016年10月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2016年11月01日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2016年11月07日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予21名激励对象限制性股票共计326万股，授予日为2016年11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2016年11月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司2016年限制性股票的授予日为2016年11月11日，授予价格为25.97元/股，激
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励对象为21名，授予数量为326万股，限制性股票的上市日期为2016年11月24日。
7、2017年06月12日，公司2016年度权益分派实施完成，以2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司本次激励计划授予的限制性股票数量由326万股变更为652万股，回购价格调整为12.735元/股。
8、2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.6万股申请解除限售。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。
9、2018年01月26日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年02月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了此议案。
10、2018年03月17日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年04月09日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了此议案。
11、2018年04月18日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生三人已获授但尚未解除限售的39.20万股限制性股票以及因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的174.60万股限制性股票合计213.80万股进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年05月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了此议案。
12、2018年6月30日，公司在巨潮资讯网发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年6月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次
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回购注销的限制性股票数量为223.6万股。
二、本次调整情况说明
1、调整的原因
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：以公司2017年12月31日的总股本28,812万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。上述权益分派方案已于2018年6月6日实施完毕。
2、本次限制性股票回购价格的调整
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司发生派息事项，回购价格调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述方法进行调整后，P=12.735-0.2=12.535元/股，即公司2016年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为12.535元/股。
三、对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》等相关规定。公司限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事发表的独立意见
鉴于公司2017年度利润分配情况，结合公司限制性股票激励计划规定，公司对限制性股票回购价格进行调整，尚未解除限售的限制性股票的回购价格由12.735元/股调整为12.535元/股。公司此次对限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。基于此，我们同意上述调整。
五、监事会的核查意见
经认真审核，监事会认为：本次公司对限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。监事会一致同意公司董事会对限制性股票回购价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
关于调整公司限制性股票回购价格的公告
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司2016年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次回购价格调整符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于《公司2016年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的法律意见书》。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
