证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-131
苏州华源控股股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2017年12月9日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2017年12月12日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室举行。公司董事总数6人，出席本次会议的董事及受托董事共6人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有5人，分别为：李炳兴先生、张辛易先生、张月红女士、于耀东先生、张薇女士。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由副董事长李志聪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》
中国证监会就公司提交的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》（下称“原报告书”）等相关文件进行了审查，并于2017年11月21日下发了172049号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“ 一次反馈”），公司已就一次反馈所涉及问题进行回复，并对原报告书的内容进行了相应的补充、修订和完善，并编制了《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要。
根据公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次修订已经获得公司股东大会的授权，因此无需重新提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿修订说明的公告》、《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的事前认可函》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司董事会决定取消募集配套资金中用于支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价的安排。
1、发行股份募集配套资金
调整前：
公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以
下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套资金的总金额不超过7,352.34万元，
不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金
对价、支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价以及本次交易各中介机构服务费用。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
调整后：
公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以
下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套资金的总金额不超过4,756.08万元，
不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金
对价以及本次交易各中介机构服务费用。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
2、本次发行股份募集配套资金方案
（1）本次募集配套资金总额
调整前：
公司本次募集配套资金的总金额不超过7,352.34万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%， 最终金额以中国证监会的核准为准。
调整后：
公司本次募集配套资金的总金额不超过4,756.08万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%， 最终金额以中国证监会的核准为准。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
（2）发行股份数量
调整前：
本次募集配套资金发行股份数量为本次拟募集配套资金上限7,352.34万元除以募集配套资金发
行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.4万股。
在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
调整后：
本次募集配套资金发行股份数量为本次拟募集配套资金上限4,756.08万元除以募集配套资金发
行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.4万股。
在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
（3）本次募集配套资金用途
调整前：
公司本次所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价、本次交易各中介机构服务费用。若公司以自筹资金先行支付了前述相关费用的，本次配套融资的资金到账后，公司可以置换相应款项。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
调整后：
公司本次所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用。若公司以自筹资金先行支付了前述相关费用的，本次配套融资的资金到账后，公司可以置换相应款项。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
根据公司2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次调整募集配套资金方案在公司股东大会授权董
事会办理与本次交易有关的全部事宜范围内，无需再提交公司股东大会审议。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的事前认可函》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。据此，公司调减发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的事前认可函》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第三十次会议决议；
2、公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的事前认可函；
3、公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017年12月13日
