证券代码： 002787 证券简称：华源控股 上市地：深圳证券交易所
苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）修订稿
购买资产交易对方
王卫红、潘凯、上海联升创业投资有限公司、潘文庆、李军、张瑛、仲志强、周兵、张宏荣、
顾雄伟、戴云龙、王金霞、苑红亮、唐儒明、程大龙、章科、云志杰、任老二、沈丹、姚涵
涛、谢裕明、方正、冯晓明、顾逸琪、张亚娟、董幼兰、李林中、张山凯、陶莉、高强、北
京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）、谈宇平、顾伟刚、吴文伟、华希黎、曹祝康、顾
介胜、吴峻、董梅青、许雅娟、蔡珠、陈娜敏、沈金发、张永润、马跃、陈权荣、徐乃祯、
丁申、陈宏、李和钊、刘艳芬、沈维、丁晨、施秀娟、杨霓、何跃、胡晓明、涂斌昌、张怡、
李清平、石惠芳、方海伟、庄德明、汪琤琤、顾逸琴、张素琴、田谷、林馨、陈佳颖、韩先
芝、刘晓荣、郝卫萍、张素斌、周思奇、薛武元、毕美丽、张金朝、陈建双、刘颖、陈焰、
池运强、吴显军、杨柽、张凌云、王恒斌、宋琦、邹依珠、吕锋、侯亚丽、徐玉成、刘思仁、
赵浩华、王震、郑鸿铭、孙伯乐、周锋、张月英、周林、于大勇、付锦、刘海玲、周翰琛、
谢宝生、张童华、邵瑞杰、彭拥民、杨晓伟、孙桂林、史献慧、陈薇、黄富华、林敏、李苏
琪、陈凯、陈广华、王刚、宫李明、盖其庆、张剑、王超、穆杰、徐惠芬、张鹏、李洁、柳
杨、柳丹、霍胜利、刘正荣、黄涛、许力旺、陈小龙、张学红、邢峥嵘、赵姝、陈磊、陈彬、
李鲲、王志平、郭宁、刘艾、陈娜、刘淑芬、崔文连、唐玥
配套资金募集对象
其他不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年十二月
SZ.002787 华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
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释义
本报告书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义。
一般释义
华源控股、 上市公司、
公司、本公司
指 苏州华源控股股份有限公司，股票代码： 002787
瑞杰科技、标的公司 指
常州瑞杰新材料科技股份有限公司，原名常州瑞杰塑料股份有
限公司，于 2016 年 4 月更名为常州瑞杰新材料科技股份有限
公司
瑞杰塑料 指 常州瑞杰塑料股份有限公司
瑞杰有限 指 常州瑞杰塑料有限公司
天津瑞杰 指 天津瑞杰塑料制品有限公司
珠海瑞杰 指 珠海瑞杰包装制品有限公司
嘉善恒辉 指 嘉善恒辉塑料制品有限公司
常州瑞翔 指 常州瑞翔塑料有限公司
泰国瑞杰 指 瑞杰包装（泰国）有限公司
青岛分公司 指 常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司
红塔模塑 指 常州市红塔模塑有限公司、常州瑞杰的出租方、外协加工商
紫江企业 指
上海紫江企业集团股份有限公司，主营 PET 瓶及瓶胚；塑料防
盗盖等全品类塑料制品，同行业可比上市公司
康爱特 指
江阴康爱特包装股份有限公司，主营 IBC 集装箱； 200L 吹塑
桶，同行业可比三板公司
王子新材 指
深圳王子新材料股份有限公司，主营电子产品塑料包装（塑料
包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料），同行业可比上市公司
永新股份 指
黄山永新股份有限公司，主营复合软包装（下游食品、日用品），
同行业可比上市公司
威康特 指
威康特塑料（中国）有限公司、常州威康特塑料有限公司、广
州威康特塑料有限公司、廊坊威康特塑料有限公司，标的公司
竞争对手
胜威 指 常州胜威塑料有限公司，标的公司竞争对手
华普 指
常州华普塑料容器有限公司、天津华普塑料容器有限公司、成
都华普塑料容器有限公司、江门江东华普塑料容器有限公司，
标的公司竞争对手
道达尔（ TOTAL） 指
道达尔公司（ TOTAL）是全球四大石油化工公司之一，旗下道
达尔润滑油（中国）有限公司、道达尔（天津）工业有限公司，
标的公司客户
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壳牌（ SHELL） 指
荷兰皇家壳牌集团（ SHELL） ，世界第一大石油公司，旗下浙
江壳牌化工石油有限公司、壳牌（天津）润滑油有限公司、壳
牌（天津）石油化工有限公司、壳牌（珠海）润滑油有限公司、
壳牌（上海）技术有限公司，标的公司客户
立邦（ NIPPON） 指
立邦（ NIPPON），立邦中国隶属于新加坡立时集团， 旗下立邦
投资有限公司、立邦涂料（中国）有限公司、廊坊立邦涂料责
任有限公司、立邦涂料（成都）有限公司等， 华源控股和标的
公司客户。
康普顿 指
青岛康普顿科技股份有限公司，国内重要的润滑油上市公司，
标的公司客户
美孚（ MOBIL） 指
埃克森美孚公司，简称美孚（ MOBIL），是世界领先的石油和
石化公司，标的公司客户
汉高（ HENKEL） 指
德国汉高公司，简称汉高（ HENKEL），知名洗涤剂及家用护
理、化妆/美容用品和粘合剂、世界 500 强企业，华源控股和标
的公司客户
阿克苏诺贝尔 指
阿克苏诺贝尔公司是全球知名涂料、装饰漆生产厂商，世界 500
强企业，华源控股和标的公司客户
海沃氏（ HAWORTH） 指
海沃氏（ HAWORTH），位于美国密歇根州的全球性家具制造
商，标的公司客户
爱思开（ SK） 指
韩国 SK 集团是韩国最大的综合能源化工企业，旗下爱思开能
源润滑油（天津）有限公司属于标的公司客户
嘉实多（ BP） 指
英国石油公司（ BP Amoco），世界上最大的石油和石化集团公
司之一，标的公司客户
中石油（ 昆仑润滑油） 指 中国石油天然气股份有限公司润滑油分公司，标的公司客户
雪佛龙（ CVX） 指
雪佛龙股份有限公司（ Chevron Corporation），世界最大的能
源公司之一，标的公司潜在客户
中石化（ 长城润滑油） 指
中国石化润滑油有限公司，亚洲最大、国际领先的润滑油产销
集团，标的公司潜在客户
沙伯基础 指 沙伯基础（上海）商贸有限公司，标的公司供应商
金发科技 指 上海金发科技发展有限公司，标的公司供应商
中海壳牌 指 中海壳牌石油化工有限公司，标的公司供应商
首钢 指 首钢集团有限公司及其下属子公司，华源控股供应商
艾仕得 指
艾仕得涂料系统（上海）有限公司，由杜邦高性能涂料（上海）
有限公司变更而来。2013 年 2 月全球最大的私人股权投资基金
之一凯雷投资集团宣布完成对杜邦公司高性能涂料业务的收
购。 2013 年 5 月凯雷投资集团将杜邦高性能涂料（上海）有限
公司名称变更为艾仕得涂料系统（上海）有限公司
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PPG 指
苏州 PPG 包装涂料有限公司、庞贝捷涂料（上海）有限公司、
PPG 涂料（天津）有限公司、庞贝捷涂料（芜湖）有限公司、
庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司、 PPG 航空材料（苏州）有
限公司、佛山市百润化工有限公司的统称，华源控股和标的公
司客户
佐敦 指
中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司、佐敦涂料（张家港）有
限公司，华源控股和标的公司客户
叶氏化工 指
紫荆花制漆（成都）有限公司、洋紫荆油墨（浙江）有限公司、
洋紫荆油墨（河北）有限公司的统称，华源控股和标的公司客
户
上海联升 指 上海联升创业投资有限公司
天星投资 指 北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）
本次重组、本次资产重
组
指
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技
93.5609%股份并向特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次交易、本次收购 指
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技
93.5609%股份
本次发行 指
为本次交易之目的，公司向部分交易对方发行目标股份用于支
付部分交易对价
标的资产 指 瑞杰科技 93.5609%股份
交易对方、发行股份及
支付现金购买资产交
易对方、购买资产交易
对方
指
标的资产的出售方，即瑞杰科技的股东王卫红、潘凯等 144 名
瑞杰科技现有股东
目标股份 指
公司为本次交易目的向交易对方非公开发行的、每股面值为
1.00 元的普通股
本次配套融资 指
公司在本次交易的同时，向特定对象非公开发行股份募集配套
资金
认购对象 指 参与本次配套融资的特定对象
《购买资产协议》 指
公司与交易对方签署的《苏州华源控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指
公司与王卫红、潘凯签署的《苏州华源控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
业绩承诺方、业绩承诺
主体、业绩承诺补偿义
务人、补偿义务人
指 参与本次交易之业绩承诺的部分交易对方，即王卫红、潘凯
业绩承诺期 指 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度
承诺净利润 指 业绩承诺方共同承诺的瑞杰科技在业绩承诺期内扣除非经常
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性损益后归属于母公司股东的净利润
交割日 指
交易对方将所持标的公司的股份及/或股权过户至华源控股的
当日
发行股份的定价基准
日
指 华源控股第二届董事会第二十四次会议决议公告日
评估基准日、审计基准
日
指 2017 年 6 月 30 日
报告期、两年及一期 指 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月
国海证券、独立财务顾
问
指 国海证券股份有限公司
中伦、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联、评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《重组报告书》 指
《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》 指
国海证券出具的《关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《审计报告》 指 中汇会计师事务所为本次重组之目的而出具的审计报告
《评估报告》 指 国众联为本次重组之目的出具的企业价值评估报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问管理办法》 指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 54 号）
《准则第 26 号》 指
《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》
《规定》、《若干问题的
规定》
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 苏州华源控股股份有限公司的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组
委、并购重组委
指 中国证券监督管理委员会并购重组委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
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全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
PE 指
市盈率（ Price earnings ratio，即 P/E ratio）也称“本益比”、 “股
价收益比率”或“市价盈利比率（简称市盈率）
工商局 指 工商行政管理局
股份登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信用代码 指 统一社会信用代
