证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2020-040
深圳市银宝山新科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
声 明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议决议通过。
二、本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过 74,341,800股（含本数）。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中予以披露。
三、本次非公开发行股票数量不超过 114,372,000 股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行
价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、公司本次非公开发行募集资金总额为 77,222.00 万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
（万元） （万元）
1 广东银宝山新科技有限公司产业建设项 75,050.56 65,022.00
目一期工程
2 偿还借款及补充流动资金项目 12,200.00 12,200.00
合计 87,250.56 77,222.00
在募集资金到位前，如本公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹资金进行了先行投入，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
七、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本公司董事会已制定《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、募集资金使用计划...... 18
二、募集资金可行性分析...... 18
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的影响...... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 29
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情
形...... 29
五、本次发行对公司负债的影响...... 29
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 30
一、行业与市场风险...... 30
二、财务风险...... 30
三、经营风险...... 31
四、技术风险...... 32
五、政策风险...... 32
六、募集资金投资运用的风险...... 33
七、即期收益摊薄的风险...... 33
八、其他风险...... 34
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司利润分配政策...... 35
二、最近三年公司利润分配情况...... 38
三、公司最近三年未分配利润使用情况...... 38
四、公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）...... 39
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 47
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 47
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 48
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺...... 49
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序...... 51
第七节 其他有必要披露的事项...... 52
释 义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通术语
发行人、公司、本公司、 指 深圳市银宝山新科技股份有限公司
银宝山新
实际控制人、东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
控股股东、中银实业 指 天津中银实业发展有限公司（原名天津港保税区中银实
业发展公司）
上海东兴 指 上海东兴投资控股发展有限公司
邦信资产 指 邦信资产管理有限公司，持有中银实业100%的股权
天津科技 指 天津银宝山新科技有限公司（原名天津国丰模具有限公
司）
惠州实业 指 惠州市银宝山新实业有限公司
白狐设计 指 深圳市白狐工业设计有限公司
银宝检测 指 深圳市银宝山新检测技术有限公司
广东银宝 指 广东银宝山新科技有限公司
天津中拓 指 天津市银宝山新中拓模塑科技有限公司
银宝压铸 指 深圳市银宝山新压铸科技有限公司
广州汽件 指 广州市银宝山新汽车零部件有限公司
华为 指 华为投资控股有限公司、华为技术有限公司、华为终端
有限公司等华为系公司
中兴 指 深圳市中兴康讯电子有限公司等中兴系公司
彼欧 指 Plastic Omnium，彼欧集团
延锋集团 指 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、延锋汽车饰件模具技
术有限公司等延锋系公司；
IAC 指 InternationalAutomotive Components（IAC）Group，国
际汽车零部件集团
佛吉亚 指 Faurecia Group Co. Ltd.，佛吉亚集团
电装 指 日本电装株式会社
TCL 指 TCL科技集团股份有限公司（原TCL集团股份有限公
司）及其关联方
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部
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