证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-058
厦门万里石股份有限公司
关于控股子公司签署股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“万里石（香港）公司”）拟以自有资金分别收购SPRINGBOK INVESTMENTS （PTY） LTD（中文名：跳羚投资有限公司，以下简称“跳羚公司”）、NAMIBIA CHINA MINERAL RESOURCES INVESTMENTAND DEVELOPMENT （PTY） LTD（中文名：纳中矿产资源投资开发公司，以下简称“纳中矿产公司”）持有的 ZHONGHE RESOURCES（NAMIBIA ）DEVELOPMENT （PTY） LTD（中文名：中核资源（纳米比亚）开发公司，以下简称“中核资源公司”、“标的公司”）10.5%及 10.5%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次签订的《股权转让收购意向书》不视为各方最终同意的协议，除非各方达成和签订正式的协议。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向书约定的先决条件等情况确定。各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的《股权转让协议》，其能否通过审批和签署尚存在不确定性。
一、交易概述
1、基于公司发展战略，公司控股子公司万里石（香港）公司拟分别收购跳羚公司、纳中矿产公司持有的中核资源公司 10.5%及 10.5%的股权，万里石（香港）公司、跳羚公司及纳中矿产公司三方协商本次收购标的公司 21%的初步交易价格为 1,750 万美元，最终收购价格需在完成尽职调查及审计、评估程序后经协商确
定，并在正式的收购协议中明确。
2、公司2024年8月9日召开的第五届董事会第十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果审议通过了《关于公司控股子公司签署股权收购意向书的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、SPRINGBOK INVESTMENTS （PTY） LTD
（1）公司名称：SPRINGBOK INVESTMENTS （PTY） LTD
公司名称（中文）：跳羚投资有限公司
（2）注册地址：No. 160 Jan Jonker Road ,Windhoek NAMIBIA
（3）执行董事：朱大卫
（4）成立日期：2011.10.4
（5）注册资本：1,000,000纳米比亚元
（6）公司编号：2011/0621
（7）经营范围：To Manufacture, Distribute, Produce, Construct, Trade, Import
Export, Market all commodities, to invest in property, fixed property, shares securities
and/or equities of any ki nd. To be involved in mi ni ng and investment and any other
business or activity related to the abovementioned.
经营范围（中文）：生产、制造、销售、贸易进出口服务；投资服务包括但不限于固定资产、证券、股票、股权等；矿产资源的投资、开采及相关的业务。
（8）股权结构：朱大卫持股100%
（9）跳羚公司与公司关联关系说明：跳羚公司与公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2 、 NAMIBIA-CHINA MINERAL RESOURCES INVESTMENT AND
DEVELOPMENT （PTY） LTD
（1）公司名称：NAMIBIA-CHINA MINERAL RESOURCES INVESTMENT
AND DEVELOPMENT （PTY） LTD
公司名称（中文）：纳中矿产资源投资开发公司
（2）注册地址：28 Trift Street,Ausspannplatz, Windhoek, Namibia
（3）执行董事：黄跃权
（4）成立日期：2009.5.27
（5）注册资本：10,000,000纳米比亚元
（6）公司编号：2009/0299
（7）经营范围：To INVEST AND DEVELOP MINERAL RESOURCES;TO
TRADE AND DISTRIBUTE RELATIVE PRODUCTS;TO IMPORT AND EXPORT
AND RENDER SERCICES.
经营范围（中文）投资开发矿产资源，并销售相关产品；提供进出口贸易服务。
（8）股权结构：Xiaojun Chen持股50%，朱仲辉持股50%。
（9）纳中矿产公司与公司关联关系说明：纳中矿产公司与公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、 ZHONGHE RESOURCES（NAMIBIA）DEVELOPMENT（PTY）LTD中核资源（纳米比亚）开发公司基本情况
（1）公司名称：ZHONGHE RESOURCES（NAMIBIA） DEVELOPMENT
（PTY） LTD
公司名称（中文）：中核资源（纳米比亚）开发公司
（2）成立日期：2008/12/12
（3）注册地址：136 Jan Jonker Road, Windhoek, Namibia
（4）注册资本：6,800,000纳米比亚元
（5） 经营 范围 ：Exploration, research, survey design, development and
engineering of urani um and metals resources. Investment and management and
engineering. Development of related techniques and service, import and export,
storage and sales of uranium and other products and any other business or activity
related to the above mentioned.
经营范围（中文）：铀及金属资源的勘探、研究、调查设计、开发与工程。投资、管理与工程。相关技术与服务的开发、铀及其他产品的进出口、储存和销售以及与上述内容相关的任何其他业务或活动。
（6）本次股权转让前后，中核资源公司股权结构如下：
股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
中国铀业股份有限公司 394.4 58% 394.4 58%
跳羚投资有限公司 142.8 21% 71.4 10.5%
纳中矿产资源投资开发公司 142.8 21% 71.4 10.5%
万里石（香港）资源科技有限公司 0 0% 142.8 21%
合计 680 100% 680 100%
四、股权收购意向书的主要内容
（一）协议主体
甲方（收购方）：万里石（香港）资源科技有限公司
乙方（转让方）：跳羚投资有限公司（SPRINGBOK INVESTMENTS (PTY) LTD）
丙方（转让方）：纳中矿产资源投资开发公司（NAMIBIA CHINAMINERAL
RESOURCES INVESTMENT AND DEVELOPMENT (PTY) LTD）
目标公司：中核资源（纳米比亚）开发公司（ZHONGHE RESOURCES（NAMIBIA） DEVELOPMENT （PTY） LTD）
（二）标的资产
1、本次甲方拟收购的标的为目标公司21%股权（最终收购的股权比例以各方签订的正式收购协议为准，以下称“标的股权”）。
2、乙方、丙方确认，目标公司已取得纳米比亚共和国矿业和能源部颁发的证号EPL3602核燃料矿产勘探证和ML177核燃料矿产开采证。
3、甲乙丙三方均理解并确认：甲方收购标的股权的目的在于依法享有目标公司包括经营范围内的经营权、采矿权（包括前述约定的采矿权和探矿权）、收益权等资产权利及其他全部合法权益。
（三）拟议交易
1、甲方拟以现金方式收购标的公司股权21%，其中乙方转让其持有的10.5%标的公司股权；丙方转让其持有的10.5%标的公司股权。具体交易方案最终由交易各方确定并在收购协议中予以明确。甲乙丙三方协商本次收购标的公司21%的初步交易价格为1,750万美元。无论本次交易是否最终完成，因收购发生的费用及本次交易产生的税费由各方按照法律法规的规定自行承担。最终本次收购的价格需在完成尽职调查及审计、评估程序后经协商确定，并在正式的收购协议中明确。
2、本意向书签署后五个月内，根据标的公司的经营情况及收购方的实际情况，甲方可以优先收购乙方、丙方合计持有的目标公司剩余21%股权（暂定估值1,750万美元，最终价格以正式协议为准），如甲方确认收购意向，则三方启动签署收购意向书，确认收购金额、交易方式等。如五个月内甲方无意向收购，则视为甲方放弃优先购买权，乙方和丙方有权对外出售这些股份。
（四）尽职调查与审计评估
1、本意向书生效后，甲方有权聘请中介机构对目标公司展开尽职调查及审计评估，并根据尽职调查及审计评估结果及本次交易适用法律法规的规定签署本
次交易的相关合同和具体实施本次交易。
2、乙方、丙方、目标公司应积极配合相关中介机构的尽职调查及审计评估工作。甲方应提前将中介机构的尽职调查和审计评估的资料清单发给乙方和丙方，乙方和丙方本着诚信原则，对基于保护目标公司合法利益和权利或商业秘密等原因不能提供的资料，给出书面解释。甲乙丙三方应积极与目标公司协商，寻求合理的解决方案。
3、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营和财务风险等），甲方应书面通知乙方、丙方并提出建议的解决方案，若在甲方上述书面通知发出之日起10个工作日内，乙方、丙方不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满10个工作日后，单方书面通知乙方终止本意向书，且不视为甲方违约。
4、各方同意，自本协议签署之日起，目标公司正常运营，乙方、丙方不得存在随意抽调目标公司资金，或以目标公司股权、资产设
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