证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-101
厦门万里石股份有限公司
关于转让全资子公司莱州东方万里石石材有限公司股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2020年11月27日，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）与烟台博鑫环保科技有限公司（以下简称“烟台博鑫”）签署了《股权转让协议》，公司将其持有莱州东方万里石石材有限公司（以下简称“莱州万里石”）100%的股权作价1,230万元转让给烟台博鑫；本次转让完成后，公司将不再持有莱州万里石股权。
2、本次交易已经在公司第四届董事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：烟台博鑫环保科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：山东省烟台市莱州市夏邱镇夏北村
（4）法定代表人：张宝辉
（5）成立日期：2017年09月11日
（6）注册资本：6500万元人民币
（7）统一社会信用代码：91370683MA3EHRHN8W
（8）经营范围：固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务（除环境质量监测、污染源检查服务）；再生资源销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；砖瓦销售；园区管理服务；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术
研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（9）股权结构：滨州瑞庆凯新能源有限公司持股 70%、翟勉杰持股17%、李佳霖持股13%。
2、烟台博鑫与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
3、烟台博鑫近期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日
资产总额 3,500.56
负债总额 98.73
净资产 3,401.83
项目 2020 年 1-10 月
营业收入 0
利润总额 -126.88
净利润 -126.88
经营活动产生的现金流量净额 -114.57
三、莱州东方万里石石材有限公司的基本情况
1、莱州万里石的资产概况
截至披露日，公司转让其所持有的莱州万里石100%股权，不存在产权归属争议，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，该部分股权不存在权属问题的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、莱州万里石的基本情况
（1）公司名称：莱州东方万里石石材有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：山东省莱州市夏邱镇石材工业园
（4）法定代表人：余奇辉
（5）成立日期：2003年07月18日
（6）注册资本：996.543 万元人民币
（7）统一社会信用代码： 91370683751788468A
（8）经营范围：加工大理石、花岗石板材、台面板、石制工艺品及售后服务，并销售公司上述所列自产产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（9）本次股权转让前后，莱州万里石股权结构如下：
股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
厦门万里石股份有限公司 996.543 100% 0 0%
烟台博鑫环保科技有限公 0 0% 996.543 100%
司
（10）莱州万里石最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计数） 2020 年 10 月 30 日（经审计数）
资产总额 1,625.65 984.84
负债总额 1,293.73 1,095.40
应收账款总额 808.26 215.52
净资产 331.91 -110.56
项目 2019 年度（经审计数） 2020 年 1-10 月（经审计数）
营业收入 80.36 25.00
利润总额 -217.35 -464.61
净利润 -217.35 -442.48
经营活动产生的现 -20.82 -4.69
金流量净额
3、根据《股权转让协议》约定，标的股权交割前的债权债务由公司负责清理、享受和承担偿还责任。截至2020年10月31日，莱州万里石对公司的应付账款为207.87万元，其他应付款为886.62万元，应付职工薪酬金额为0.90万元。莱州万里石对莱州亿品祥美石材有限公司2019-2020年厂房租赁租金应收32.91万元；山东榕树王园林工程股份有限公司应收货款182.62万元。
4、截至本公告披露日，公司不存在为莱州万里石提供担保、委托其为公司理财的情况，不是失信被执行人。
5、截至本公告披露日，莱州万里石厂区内的场地、办公楼、厂房及部分设施设
备已租赁给莱州亿品祥美石材有限公司使用，双方在2018年10月1日签订的租赁合同，公司后续将按照协议约定协商解除相关租赁合同。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：厦门万里石股份有限公司
乙方（受让方）：烟台博鑫环保科技有限公司
（一）目标公司与目标股权
1、截至签署日，目标公司注册资本和实缴资本均为人民币 996.543 万元，其中，转让方持有目标公司 100%的股权，即目标股权。
2、本协议标的为转让方持有的目标股权，转让方同意将其持有的目标股权以及与目标股权相对应的全部权益转让给受让方，受让方同意受让目标股权以及与目标股权相对应的全部权益。目标股权转让完成后，受让方持有目标股权并享有和承担目标股权对应的权益，转让方在目标股权交割后不再持有目标公司任何股权。
（二）转让价格及支付方式
1、双方同意，甲方持有的莱州万里石 100%的股权（认缴出资额共 996.453 万元），
以人民币 1,230 万元（以下简称“转让价格”）转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。
2、双方同意，股权转让协议签署之日受让方已支付的股权转让意向金 30 万元抵顶 30 万元股权转让定金，于目标股权交割后折抵做股权转让款。
3、股权转让协议签署后 15 日内，双方应共同派代表至转让方所在地兴业银行以受让方名义开立银行账户（以下简称“监管账户”），该账户由双方共同监管。受让方应在监管账户设立后两个工作日内，将转让款 1,200 万支付至“监管账户”。
4、转让方完成目标公司名下不动产抵押登记的解除手续及租赁合同解除手续后，双方共同提交股权转让工商变更登记手续，在取得工商登记部门发放的《企业登记申请收件凭证》或《变更登记受理通知书》后 3 日内，受让方应配合解除监管账户监管措施和将监管账户内转让款 1,200 万元（含共管账户利息，利息归属转让方）支付至转让方指定账户。
（三）股权转让之变更登记和交割
1、双方应提供必要的协助，配合并促使目标公司完成与股权转让相关的工商变更
登记手续。
2、受让方配合解除共管账户及全部股权转让款支付至转让方指定账户后，双方进行目标股权交割（“股权交割”），转让方于目标股权交割日将目标公司印鉴、材料移交给受让方。
3、目标股权交割前，目标公司的债权债务由转让方负责清理、享有和承担偿还责任，受让方对此不承担任何责任，转让方亦不得以目标公司固定资产承担偿还责任。目标股权交割后，如目标公司因目标股权交割前债务而被债权人要求偿还债务或履行义务的，受让方通知转让方应直接向该债权人或权利人支付或履行；如该债务或义务依法由目标公司承担的，受让方有权向转让方追偿。
（四）税费承担
与目标股权转让相关之税费，由双方依照法律法规之规定各自承担。
（五）协议生效
1、本协议经转让方有权审批机构审议通过；
2、本协议经转让方与受让方之法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
五、涉及出售资产的其他事项
本次交易不涉及人员安置的安排；交易完成后不产生关联交易；本次转让事项不存在公司董事、监事、高级管理人员的变动等其他安排；本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次转让莱州万里石 100%股权，系为盘活公司存量资产，进一步优化公司资产质量和资产结构，更好地发挥资产效益，本次交易获得的资金将用于补充流动资金，降低公司财务风险和经营
查看PDF原文
