厦门万里石股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。修订前后内容对照如下：
原章程 新章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
定，制订本章程。
第九条 公司以发起方式设立，是独立承担民事责任的 第九条 公司以发起方式设立，是独立承担民事责任的企业企业法人。公司以其全部资产对公司的债务承担责任， 法人。公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 司的债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）（二）项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东 项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东大会决议；公大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第 司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的， 项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章程的规定或可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
董事会会议决议。 决议。
公司依照第二十四条规定回购本公司股份后，属于第 公司依照第二十四条规定回购本公司股份后，属于第（一）
（一）项情形的，应当自回购之日起 10 日内注销；属 项情形的，应当自回购之日起 10 日内注销；属于第（二）
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属
转让或者注销。属于第（三）项、第（五）、第（六） 于第（三）项、第（五）、第（六）项情形的，公司合计持项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过已 有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的 10%；并应当
发行股份总额的 10%；并应当在 3 年内转让或者注销。 在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
日起一年内不得转让。 一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份股份 超过其所持有本公司同一种类股份股份总数的 25%；所持本
总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
持有的本公司股份。公司前述人员在申报离任六个月 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 前述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
50%。 的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 以上的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
民法院提起诉讼。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
董事依法承担连带责任。 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
议通过。 过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保；
保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 总资产的 30%；
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深交所或者本章程规定的其他担保情 形。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大
会批准。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事
会及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第五十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 第五十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 东大会结束当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
事、总裁和其他高级管理人员姓名； 裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
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