002785 深市 万里石

股票简称：万里石                                    股票代码：002785
    厦门万里石股份有限公司

              Xiamen Wanli Stone Stock Co., Ltd

    （福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼）

    非公开发行股票预案

            二〇二〇年十一月


                  发行人声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                重大事项提示

    1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需取得股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为胡精沛之全资控股公司-哈富矿业。胡精沛先生为公司的董事长、法定代表人以及持股 13.58%的股东。综上，本次非公开发行构成关联交易。

    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为 16.68 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

    4、本次非公开发行股票数量不超过 20,000,000 股（含本数），发行数量上
限未超过本次发行前总股本的 30%。发行对象认购情况如下：

  序号            发行对象          认购股份数量（股）  认购金额（万元）

    1              哈富矿业                    20,000,000          33,360.00

                合计                          20,000,000          33,360.00

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。


    5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 33,360.00 万元，扣除发行费用
后用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

    7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    8、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于利润分配政策、未来三年股东回报规划、报告期内利润分配及公积金转增等情况，请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

    9、截至本预案公告日，公司无控股股东及实际控制人，本次非公开发行完成后，胡精沛先生及其控制的企业所持有的股份占公司股本总额的比例为不超过21.44%，胡精沛先生将成为公司的实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。
    10、本次非公开发行完成后不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    11、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益等假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者注意投资风险。

    12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括本次非公开发行风险、政策与市场风险、业务与经营风险、管理风险等，具体详见本预案“第五节 本次非公开发行相关风险的说明”。


                    目录


发行人声明 ......1
重大事项提示......2
目录......4
释义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7

  一、发行人基本情况......7

  二、本次非公开发行的背景和目的......7

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... ...... ...... 10

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 10

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... ...... ...... 12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 13

  八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况...... 15

  一、发行对象基本情况 ...... 15

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况...... 16

  三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 17

  四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况...... 17

  五、本次认购的资金来源情况...... 17

  六、附条件生效的股票认购协议主要内容摘要...... 18
第三节 本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  一、本次募集资金使用计划 ...... 21

  二、本次募集资金的必要性和可行性 ...... ...... 21

  三、本次发行对财务状况及经营管理的影响...... 23

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 24
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计

  股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 24

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
  情况 26

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为

  大股东及关联人提供担保的情形 ...... ...... ...... 26
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
第五节 本次非公开发行相关风险的说明...... 27

  一、本次非公开发行相关的风险 ...... ...... ...... 27

  二、政策与市场风险...... 28

  三、业务与经营风险...... 29

  四、管理风险 ...... 30
第六节 利润分配情况...... 32

  一、公司利润分配政策 ...... 32


  二、公司最近三年股利分配情况 ...... ...... ...... 33

  三、未来三年期股东回报规划（2020 年-2022年）...... 34
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 38

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 38

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和具体措施及相关的主体承诺 ...... 38

    在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、 指  厦门万里石股份有限公司

  上市公司、万里石

本次非公开发行、本次发  指  本次厦门万里石股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
        行                股股票的行为

    预案、本预案      指  厦门万里石股份有限公司非公开发行 A股股票预案

    定价基准日        指  本次非公开发行股票的第四届董事会第十二次会议决议
                          公告日

      股东大会        指  厦门万里石股份有限公司股东大会

      哈富矿业        指  厦门哈富矿业有限公司

 《附条件生效的股票认  指  2020 年 11 月 16日，万里石与哈富矿业签署的《附条件
      购协议》            生效的股票认购协议》

      董事会          指  厦门万里石股份有限公司董事会

      监事会          指  厦门万里石股份有限公司监事会

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《公司章程》      指  《厦门万里石股份有限公司章程》

  深交所、交易所      指  深圳证券交易所

 中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

  元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成

      第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

中文名称        厦门万里石股份有限公司

英文名称        Xiamen Wanli Stone Stock Co., Ltd

公司住所        厦门市思明区湖滨北路 201号宏业大厦 8楼

注册资本（万元） 20,000.00

法定代表人      胡精沛

股票简称        万里石

股票代码        002785

股票上市地      深圳证券交易所

联系电话        0592-5065075

公司网址        http://www.wanlistone.com

                1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高
                档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各
                类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
经