证券代码：002785 证券简称：万里石
厦门万里石股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年九月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
胡精沛 邹鹏 尚鹏
陈泽艺 向伟 黄怡
全体监事:
夏乾鹏 黄哲佳 颜启明
除董事外的高级管理人员：
朱著香 刘志祥
厦门万里石股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......2
目录......3
释义......4
第一节 本次发行的基本情况......5
第二节 发行前后相关情况对比......13
第三节 保荐人关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见......19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......20
第五节 有关中介机构声明......21
第六节 备查文件......26
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、万里石、公司、上 指 厦门万里石股份有限公司
市公司、万里石股份
本次向特定对象发行/本次 指 厦门万里石股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行
哈富矿业、认购对象、发行 指 厦门哈富矿业有限公司
对象
本报告书 指 厦门万里石股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报
告书
股东大会 指 厦门万里石股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门万里石股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《厦门万里石股份有限公司章程》
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门
《股份认购协议》 指 万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购
协议》
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门
《补充协议》 指 万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购
协议之补充协议》
《股票认购协议之补充协 《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门
议（二）》 指 万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购
协议之补充协议（二）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
保荐人/主承销商/五矿证券 指 五矿证券有限公司
律师/发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
会计师/审计机构/验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本报告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数 点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 厦门万里石股份有限公司
英文名称 Xiamen Wanli Stone Stock Co., Ltd.
法定代表人 胡精沛
注册地址 福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼
办公地址 福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼、厦门市翔安区
内厝镇赵岗村东界 78 号
发行前注册资本 人民币 20,115 万元
公司股票上市地 深圳证券交易所
公司 A 股简称 万里石
公司 A 股代码 002785
成立日期 1996-12-18
上市时间 2015 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91350200260120674H
所属行业 非金属矿物制品业（行业代码：C30）
1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）
高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
经营范围 口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、
化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、
家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上
述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）
董事会秘书 朱著香
联系电话 0592-5065075
联系传真 0592-5209525
互联网网址 http://www.wanlistone.com
电子邮箱 zhengquan@wanli.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、2021 年 9 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于<公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
等关于本次发行的相关议案，并于 2021 年 9 月 30 日披露了相关公告。
2、2021 年 12 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司 2021 年度向特定对象非公开发行 A 股股票构成管理层收购的议案》《关
于 2021 年 12 月 16 日披露了相关公告。
3、2021 年 12 月 31 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于<公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
等关于本次发行的相关议案，并于 2022 年 1 月 4 日披露了相关公告。
4、2022 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订公司<2021
年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于 2022 年 4 月 26 日
披露了相关公告。
5、2022 年 5 月 11 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
调整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于修订公司<2021 年度
非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于 2022 年 5 月 12 日披
露了相关公告。
6、2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订公司<2021
年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于 2022 年 9 月 15 日
披露了相关公告。
7、2022 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，
并于 2022 年 12 月 24 日披露了相关公告。
8、2023 年 1 月 10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，
并于 2023 年 1 月 11 日披露了相关公告。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022 年 9 月 26 日，公司向特定对象发行股票的申请已经中国证券监督管理
委员会发行审核委员会审核通过。
2、2022 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门万里石
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2403 号），核准公司非公开发行不超过 25,814,695 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
1、2023 年 9 月 21 日，发行人及保荐人五矿证券向哈富矿业发送了《厦门万里
石股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》。
2、2023 年 9 月 22 日，哈富矿业已将本次发行认购资金汇入五矿证券指定的银
行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根
据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 22 日出具的《厦门万里石股
份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000560 号），五矿证券有限公司指定的收款银行账户已收到哈富矿业缴纳的认购万里石向特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币 403,999,976.75 元。
3、2023 年 9 月 25 日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后
的余额
查看PDF原文
