证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018-104
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于拟收购镇江恒安化工有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步扩大湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）的产能，凯龙股份拟与镇江恒安化工有限公司（以下简称“恒安化工”或“标的公司”）的控股股东扬州天鼎化工实业发展有限公司（以下简称“天鼎化工”）签订《湖北凯龙化工集团股份有限公司与扬州天鼎化工实业发展有限公司关于镇江恒安化工有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），公司拟以现金的方式收购恒安化工的100%股权。
本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无须经过公司股东大会批准。本次收购尚须恒安化工股东会履行相关批准程序。
一、交易对手方情况
名称：扬州天鼎化工实业发展有限公司
法定代表人：杜大刚
统一社会信用代码：913210005538104091
住所：扬州市文汇路北侧
成立日期：2010年03月23日
经营范围：化工产品销售（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品等
工商登记前需许可项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天鼎化工与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、标的公司基本情况
镇江恒安化工有限公司成立于2007年11月15日，法定代表人：刘海东，统一社会信用代码：91321183668992599P，注册资本：600万元，住所：句容市下蜀镇亭子老人峰，主营业务：粉状乳化炸药生产、销售；胶状乳化炸药生产（仅限分公司经营）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒安化工现有胶状乳化炸药生产许可能力5,000吨，粉状乳化炸药生产许可能力9,000吨。
截至本公告日，恒安化工股东出资额、出资方式及出资比例情况如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持有比例
（万元） （万元）
1 扬州天鼎化工实业发展有限公司 480 480 货币、实物 80%
2 王树海 28.5 28.5 货币、实物 4.75%
3 庞建新 28.5 28.5 货币、实物 4.75%
4 张杰 21 21 货币、实物 3.50%
5 刘海东 21 21 货币、实物 3.50%
6 刘池林 21 21 货币、实物 3.50%
合计 600 600 100%
恒安化工近一年一期主要财务指标如下(未经审计)：
单位：元
序号 项目 2018年8月31日 2017年12月31日
1 资产总额 42,227,758.00 35,343,056.14
2 负债总额 39,515,431.86 31,938,508.51
3 所有者权益 2,712,326.14 3,404,547.63
2018年1-8月 2017年度
4 营业收入 9,366,141.35 7,513,445.72
5 净利润 -692,221.49 -5,285,801.68
三、《合作协议》的主要内容
1、股权收购。目前天鼎化工持有恒安化工80%股权，其他自然人持有恒安化工20%股权。天鼎化工同意完成收购恒安化工其他自然人股东持有的股权后一并将其持有的股权向凯龙股份进行转让，股权转让完成后，凯龙股份持有恒安化工100%的股权。
2、价格及确定依据。本次股权转让价格以审计和资产评估/估值结果为依据，由合作双方协商确定，预计不超过3,500万元。
3、生产许可能力转移。天鼎化工同意将恒安化工所持有9,000吨粉状乳化炸药生产能力向凯龙股份转移。《合作协议》签订后，凯龙股份与天鼎化工着手实施恒安化工所持有的生产许可能力转移事宜，其中9,000吨粉状乳化炸药生产许可能力转移至凯龙股份或凯龙股份指定的生产点，5,000吨胶状乳化炸药由天鼎化工另行处理。凯龙股份获得有权部门就恒安化工9,000吨粉状乳化炸药生产能力转移至凯龙股份民用爆炸物品生产许可证名下的批准文件之日起15个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续。
4、标的公司清算及注销。本次收购完成后，恒安化工将9,000吨粉状乳化
炸药产能转移到凯龙股份或凯龙股份指定的生产点，同时处理完5,000吨胶状乳化炸药产能转移等相关后续事宜后，恒安化工将进行撤生产线、撤生产点等工作。由天鼎化工根据协议约定协助凯龙股份办理恒安化工的清算及注销登记手续。
四、本次股权收购的目的、对公司的影响和存在的风险
此次拟收购恒安化工的全部股权，是公司积极响应行业政策，实施撤点并线、兼并重组的重要举措。将进一步提高公司的产能，实现规模效应，体现公司的龙头、骨干企业的带头作用，有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力，进一步促进公司业务的长远发展。
本次收购资金将全部以公司自有资金进行支付，不影响公司正常运转。
本次签署的《合作协议》所载股权收购事项，尚需合作各方及标的公司履行相应的决策审批程序，存在收购整合风险。同时办理产能转移审批手续可能存在一定风险。公司将努力以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
后续相关事宜，公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
