证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2022－032
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于拟购买马克西姆化工（山东）有限责任公司部分股权的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2022 年 4 月 30 日召
开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟购买马克西姆化工（山东）有限责任公司部分股权的议案》，现就相关事项公告如下：
一、 交易事项概况
为进一步扩大公司民用爆破器材的生产规模，经与马克西姆化工（山东）有限责任公司（以下简称“马克西姆”或“标的公司”）的控股方马克萨姆国际有限公司（以下简称“马克萨姆”）沟通和商议，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）拟受让马克萨姆所持有马克西姆 56.72518%股权（依据马克西姆章程约定，马克萨姆实际持有马克西姆 51.1%权益，以下简称“标的股权”），本次交易价格经各方协商确定预计不超过人民币 9,000 万元，按协商当日汇率 7.19 元换算后预计不超过 12,517,385.25 欧元。
本次交易事项不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审批后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：MaxamCorp International, S.L.（马克萨姆国际有限公司）
注册地址：Avda. de Partenon 16, Madrid, 28042, Spain；
MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L.是一家在西班牙设立的私有有限责
任公司，其总部设在西班牙马德里市 Avenida del Partenón16, 5th floor, Campo de
las Naciones 28042，在马德里商业登记处正式注册，西班牙税号为 B-84967587，注册资本 503,010 欧元。MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L.的股东是
MAXAMCORP HOLDING, S.L., 其 直 接 和 间 接 持 有 MAXAMCORP
INTERNATIONAL, S.L.的全部股权。MAXAMCORPHOLDING, S.L.没有持有超过 10%权益的实际控制人。MAXAMCORP HOLDING, S.L.（即卖方的股东）是
全球民爆行业领先企业，拥有 6000 名员工，投资约 100 家公司，产品销往 100
多个国家。
企业的董事会由三位董事组成，其中西班牙国籍的 Juan Carlos García Lujá
n.任董事长的职务。MAXAMCORPINTERNATIONAL, S.L.及其子公司从事民爆行业（矿产、采矿和公共基础设施建设），包括炸药和起爆系统的生产和销售以及相关的爆破服务。
三、交易标的基本情况介绍
（一）基本情况介绍
公司名称：马克西姆化工（山东）有限责任公司
住所：山东省临沂市平邑县城西侧 6 公里处老邱峪西面山沟
法定代表人：加西亚·卢安·胡安·卡洛斯
公司注册资本：6152.4708 万欧元
公司类型：有限责任公司(中外合作)
统一社会信用代码：9137130008179899XY
经营范围：生产：导爆管雷管、工业电雷管、塑料导爆管、水胶炸药（仅用于出口）。（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
马克西姆持有工业和信息化部颁发的《民用爆炸物品生产许可证》（编号：MB 生许证字[082]号），具体如下：
生产品种 年生产能力 计量单位 生产地址 备注
水胶炸药 10,000 吨 山东省临沂市平邑县老邱裕村 仅用于出口
工业电雷管 2,000 万发 山东省临沂市平邑县老邱裕村
导爆管雷管 4,000 万发 山东省临沂市平邑县老邱裕村
塑料导爆管 12,000 万米 山东省临沂市平邑县老邱裕村
因受新型冠状病毒疫情影响及市场环境等综合原因，马克西姆于 2020 年 3
月份停止了生产经营，其后该公司相关生产经营及管理人员陆续离职或遣散。截至目前，马克西姆的生产经营完全处于停顿状态，其所持有的上述生产许可尚未取得山东省行业主管部门颁发的安全生产许可。
（二）主要股东情况
单位：万欧元
序号 股东名称 出资额 出资比例 权益比例
1 马克萨姆国际有限公司 3,490.0000 56.73% 51.10%
2 山东天宝化工股份有限公司 2,661.4394 43.26% 38.90%
3 威海裕博强投资有限公司 1.0314 0.02% 10.00%
小计 6,152.4708 100.00% 100.00%
（三）马克西姆最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2022年 3月 31日 2021年 12月 31日
资产总额 45,307.91 48,669.83
应收账款 38.59 40.51
负债总额 11,849.19 10,672.91
所有者权益 36,861.88 37,996.92
2022年 1月~3月 2021年度
营业收入 - -
营业利润 -1,135.09 -3.22
净利润 -1,135.04 33.24
注：以上数据未经审计。
（四）与公司的关联关系
公司通过控股子公司山东天宝化工股份有限公司持有该公司 38.9%权益。
（五）马克西姆因未能按照法院判决如期向相关债权人支付款项用于清偿其
所欠债务，被相关法院于 2021 年 11 月 19 日和 2022 年 02 月 17 日列示为失信执
行人，前述未偿还债务金额约人民币 1,842,576.75 元；
（六）马克西姆不存在为他人提供财务资助情况。
（七）根据马克西姆提供的资料，截至目前，马克西姆不存在为他人提供担保的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易金额及支付方式
公司拟以自有资金收购马克萨姆所持有占马克西姆 51.10%的权益，交易金
额预计不超过人民币 9,000 万元，按协商当日汇率 7.19 元换算后预计不超过12,517,385.25 欧元。马克西姆其他股东自愿放弃优先受让权。
上述股权购买价款分两期支付，第一笔款项应于交割日向公司与马克萨姆共同设立的监管账户支付 1,529,902.64 欧元，在标的股权转让所涉及的市监局登记、外汇登记及税务申报完成后立即从监管账户释放至马克萨姆的银行账户；第二笔款项应在股权转让协议生效日起的第一周年日向马克萨姆支付 10,987,482.61 欧元。
为便于本次股权交易的实施，公司拟在摩根大通银行（中国）有限公司成都分行开立银行账户，并与马克萨姆及摩根大通银行（中国）有限公司成都分行签署三方监管协议，将前述开立的银行账户用于本次股权交易的第一笔股权转让款的支付。公司董事会授权董事长签署监管协议以及任何与监管账户有关的必须或拟签署的文件。
本次收购完成后，马克西姆股权结构如下：
单位：万欧元
序号 股东名称 出资额 出资比例 权益比例
1 凯龙股份 3,490.0000 56.73% 51.10%
2 山东天宝化工股份有限公司 2,661.4394 43.26% 38.90%
3 威海裕博强投资有限公司 1.0314 0.02% 10.00%
小计 6,152.4708 100.00% 100.00%
（二）本次交易的定价政策和定价依据
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北凯龙化工集团股份有限公司拟收购股权所涉及的马克西姆化工（山东）有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（众联评报字[2022]第 1165 号），马克西姆于评估基准日股东全部权益价值为人民币 17,727.24 万元。本次收购交易价格以前述评估值为依据经各方协商确定预计不超过人民币 9,000 万元，按协商当日汇率 7.19 元换算后预计不超过12,517,385.25 欧元。
（三）其他重要交易和事项
截止本公告日，标的公司尚需向马克萨姆清偿的债务共计 15,210,330.15 欧
元，经与马克萨姆方面沟通，标的公司将其持有的雷管生产设备出售给马克萨姆，转让价格经评估确认为 12,428,688.98 欧元，转让价格与标的公司需向马克萨姆清偿的债务中 12,428,688.98 欧元的债务部分相抵销，剩余 2,781,641.17 欧元的债务将由标的公司在一年内以现金的方式进行偿还。就此，公司将向标的公司提供借款或采取其他措施以便于其向马克萨姆清偿债务。同时公司同意将采取所有必要行动确保标的公司向马克萨姆清偿债务，如果因任何原因标的公司未及时足额清偿马克萨姆债务，则公司将赔偿马克萨姆所有损失。
五、收购的目的、存在的风险及对公司的影响
公司本次股权收购事项是为抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品生产能力，通过本次交易，公司的工业炸药生产能力增加 1 万吨，工业雷管生产能力
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