证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－087
债券代码：128052 债券简称：凯龙转债
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于收购山东天宝化工股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步夯实湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现有产业链，拓展军民融合业务，提高市场占有率，公司拟以自有资金 17,033.08 万元人民币收购蔡长存、叶英、余鹏、盱眙天红投资中心（普通合伙）（以下简称“盱眙天红”）及浙江永石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江永石”）持有的山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”） 部分或全部股份。本次股份收购完成后，公司通过增资方式及受让部分股份方式将合计持有天宝化工 178,739,297 股股份，占天宝化工总股本的 59.08%，成为天宝化工的控股股东和实际控制人。
本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，无须经过公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、蔡长存，男，身份证号为 372830********001X，住所为山东省平邑县浚
河路 18 号，天宝化工自然人股东蔡长存与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、叶英，男，身份证号为 320113********4839，住所为江苏省盱眙县官滩
镇江苏红光化工有限公司，天宝化工自然人股东叶英与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、余鹏，男，身份证号为 420281********005X，住所为湖北省武汉市武昌
区水果湖路 33 号，天宝化工自然人股东余鹏与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、盱眙天红投资中心(普通合伙)，统一社会信用代码为 91320830086923948R。
企业地址为盱眙县官滩镇红光公司办公楼，注册资本为 24.7 万元，成立日期为
2013 年 12 月 16 日，执行事务合伙人委派代表徐靠成，企业类型为普通合伙企
业，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询。
5、浙江永石股权投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91330501592889340W，企业地址为浙江省湖州市滨河银座 H 幢滨河路 852 号二
层 203 室，注册资本为 11,000 万元，成立日期为 2012 年 3 月 30 日，执行事务
合伙人湖州永石股权投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围：股权投资及相关咨询服务。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员不存存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况介绍
（一）基本情况介绍
公司名称：山东天宝化工股份有限公司
住所：平邑县城蒙阳南路西 327 国道北
法定代表人：李兴叶
公司注册资本：17,932.90 万元
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91371300168693189E
经营范围：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药（有效期限以许可证为准）。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工（凭资质经营）；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁。
（二）主要股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蔡长存 69,564,714.00 38.79
2 王瑞金 16,950,702.00 9.45
3 叶英 14,900,000.00 8.31
4 盱眙天红投资中心（普通合伙） 12,350,000.00 6.89
5 山东天普投资有限公司 11,108,923.00 6.19
6 李苏平 7,010,167.00 3.91
7 金辉 5,904,494.00 3.29
8 余鹏 5,650,234.00 3.15
9 浙江永石股权投资合伙企业（有限合伙） 5,245,211.00 2.92
10 吴臣 4,201,681.60 2.34
合计 152,886,126.60 85.25
注：2020 年 8 月，经天宝化工 2020 年第一次临时股东大会及公司 2020 年
第四次临时股东大会审议通过，同意公司对天宝化工进行增资，增资金额为
377,862,610.28 元，拟持有天宝化工 123,202,675 股股份，增资后将持有天宝化工的股权比例为 40.72%，本次增资尚需国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查等相关部门的批准或备案。公司通过增资及受让股份方式，最终拟持有天宝化工 59.08%的股份，成为天宝化工的控股股东和实际控制人。
（三）天宝化工最近一年及一期的主要财务数据
截至 2019 年 12 月底，天宝化工总资产 148,452.54 万元，总负债 130,670.27
万元，净资产 17,782.27 万元；2019 年 1-12 月天宝化工实现营业收入 41,209.81
万元，净利润-9,673.82 万元。（以上均为经审计的合并报表数据）。
截至 2020 年 3 月底，天宝化工总资产 146,312.83 万元，总负债 133,363.26
万元，净资产 12,949.57 万元；2020 年 1-3 月天宝化工实现营业收入 5,107.92 万
元，净利润-5,074.00 万元。（以上均为经审计的合并报表数据）。
（四）与公司的关联关系
公司及公司参与投资设立的基金公司在 2019 年与天宝化工签署了相关协议
事项，公司基于谨慎性原则和保护中小投资者利益的目的，将天宝化工视同为公司的关联方。
（五）天宝化工不是失信被执行人、不存在为他人提供财务资助情况。
（六）天宝化工为他人提供担保情况
根据天宝化工提供的资料，截至本公告日，天宝化工为他人提供担保的情况如下：
金融单位 起始日 到期日 贷款金额 被担保单位
（万元）
山东平邑农村商业 2020.3.31 2021.3.30 999 平邑县丰源有限责任公司
银行股份有限公司
山东平邑农村商业 2020.3.31 2021.3.30 1,170 平邑县丰源有限责任公司
银行股份有限公司
山东平邑农村商业 2020.3.31 2021.3.30 1,500 平邑县丰源有限责任公司
银行股份有限公司
山东平邑农村商业 2020.5.13 2021.5.11 700 平邑县天宝福利包装制品有
银行股份有限公司 限公司
中国建设银行股份
有限公司新疆维吾
尔自治区分行、中国 2017.5.27 2023.5.26 5,700 新疆天宝化工有限公司
建设银行股份有限
公司平邑支行
合计 10,069
四、交易协议的主要内容
（一）交易金额及支付方式
公司拟以自有资金收购蔡长存、叶英、余鹏、盱眙天红、浙江永石持有的天宝化工部分或全部股份，交易金额为 17,033.08 万元人民币，具体收购股份情况如下：
序号 股东名称 持有股份数 拟转让股份数 拟转让比例 转让金额（元）
（股） （股）
1 蔡长存 69,564,714.00 17,391,177 5.75% 53,338,739.86
2 叶英 14,900,000.00 14,900,000 4.93% 45,698,300.00
盱眙天红投资
3 中心（普通合 12,350,000.00 12,350,000 4.08% 37,877,450.00
伙）
4 余鹏 5,650,234.00 5,650,234 1.87% 17,329,267.68
浙江永石股权
5 投资合伙企业 5,245,211.00 5,245,211 1.73% 16,087,062.14
（有限合伙）
合计 107,710,159.00 55,536,622 18.36% 170,330,819.68
（二）本次交易的定价政策和定价依据
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字（2020）
第 1179 号），天宝化工于评估基准日 2020 年 3 月 31 日全部权益的评估值为
55,013.57 万元。本次收购以前述评估价值为依据，各方经协商后确定，确定本次股份收购价格为 3.067 元/股。
五、收购的目的、存在的风险及对公司的影响
公司本次股份收购事项是为抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，涉足军用炸药领域。通过本次交易，公司将扩大自身产能、开拓西部及华东市场，进一步拓展业务规模，增加企业竞争力。
虽然公司就本次股份
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