证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2022-005
深圳可立克科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次
会议于 2022 年 2 月 22 日在公司会议室召开，会议通知于 2022 年 2 月 17 日以电
子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司董事长肖铿先生召集和主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中独立董事陈为先生因在外地出差，以通讯方式参加会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
2. 发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
若相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象和发行对象数量有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
4. 发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 10%，按照 2021 年 12月 31 日公司总股本 476,831,227 股计算，本次非公开发行股票数量不超过47,683,122 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
5. 发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或股权激励、股票回购注销等事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定
或监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
6. 限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。若相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
7. 募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 36,868.72 万元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 安徽光伏储能磁性元件智能制造项目 24,137.05 22,098.67
2 惠州充电桩磁性元件智能制造项目 15,306.04 14,770.04
合计 39,443.10 36,868.72
募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期投入部分予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
8. 本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
9. 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
10. 决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
(三) 审议通过《关于<深圳可立克科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A
股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《深圳可立克科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于<深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可
立克科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者的合法权益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报事项进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报计划的议
案》
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）及公司章程的相关规定，在
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