北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售事宜的法律意见书
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深
圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）委托，作
为公司 2020 年度限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”或
“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交
易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相
关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深
圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深
圳可立克科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2020 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）涉及
的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文
件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始面
材料、副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分
地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次解除限售事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国（指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次解除限售事宜所涉
及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜
依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次解除限售的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、 本次激励计划的实施情况
1 2020 年 10 月 14 日，可立克第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，可立克第三届监事会第十七次会议审议通过《关于公司<2020 年度
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年度
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
2 2020年10月15日至2020年10月24日，公司通过公司网站公示了《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》。
3 2020 年 10 月 26 日，可立克监事会出具了《监事会关于 2020 年度股权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“列入本次限
制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
4 2020 年 10 月 30 日，可立克 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，与上述议案
有关的关联股东已回避表决。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5 2020 年 11 月 12 日，可立克第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向公司 2020 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意本次调整及本次授予的独立
意见。
同日，可立克第三届监事会第十九次会议审议通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2020
年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划调整
及授予所涉事宜发表了意见。
6 2021 年 3 月 25 日，可立克第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事就本次回购注销所涉事宜发表了同意公司按照相关程序实施
本次回购注销的独立意见。
2021 年 4 月 19 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
7 2021 年 10 月 26 日，可立克第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独
立董事就本次回购注销所涉事宜发表同意的独立意见。
二、 关于本次解除限售的批准和授权
2020 年 10 月 30 日，可立克 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事
会办理 2020 年激励计划解除限售的相关事宜。
2021 年 11 月 8 日，可立克第四届董事会第七次会议审议通过《关于 2020
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟对符合解
除限售条件的 205 名激励对象第一个限售期内的 3,238,800 股限制性股票
办理解除限售相关手续。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立
意见。
同日，可立克第四届监事会第六次会议审议通过《关于 2020 年限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售
条件的 205 名激励对象办理相关解锁手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、 本次解除限售条件满足的核查
(一) 本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》“第五章 激励计划具体内容/四、激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期/（三）限售期；（四）
解除限售安排”的规定，2020 年激励计划授予的限制性股票限售期分别为
自完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售
比例
第一个解除限 自限制性股票完成登记之日起12个月后的
售期 首个交易日起至限制性股票完成登记之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票完成登记之日起24个月后的
售期 首个交易日起至限制性股票完成登记之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自限制性股票完成登记之日起36个月后的
售期 首个交易日起至限制性股票完成登记之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日
根据《深圳可立克科技股份有限公司关于向 2020 年度股权激励计划之激励
对象授予限制性股票的公告》（公告编号： 2020-081）《深圳可立克科技
股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公
告编号： 2020-085），2020 年激励计划授予限制性股票的授予日为 2020
年 11 月 12 日，授予的限制性股票上市日期为 2020 年 11 月 23 日，授予
的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票完成登记之日起 12 个月
后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，因此，2020 年激励计划授予的限制性股票第一个限售期即将
届满。
(二) 绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》“第五章 激励计划具体内容/六、限制性股票
的授予与解除限售条件/（二）限制性股票的解除限售条件/3、业绩考核”
规定，2020 年激励计划授予的限制性股票解除限售考核要求如下：
1、公司绩效考核要求
以 2019 年为基准年度，在 2020 至 2022 年的会计年度中，分年度对公
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