北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票事宜的
法律意见书
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深
圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）委托，作
为公司 2020 年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市
公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法律、法规、部门规章、
规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深圳可立克科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳可立克科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定，就公司本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本
次回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文
件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始面
材料、副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分
地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国（指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销事宜所涉
及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜
依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、 本次激励计划的实施情况
1 2020 年 10 月 14 日，可立克第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，可立克第三届监事会第十七次会议审议通过《关于公司<2020 年度
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年度
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
2 2020 年10月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司通过公司网站公示了《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》。
3 2020 年 10 月 26 日，可立克监事会出具了《监事会关于 2020 年度股权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“列入本次限
制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
4 2020 年 10 月 30 日，可立克 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，与上述议案
有关的关联股东已回避表决。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5 2020 年 11 月 12 日，可立克第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向公司 2020 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意本次调整及本次授予的独立
意见。
同日，可立克第三届监事会第十九次会议审议通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2020
年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划调整
及授予所涉事宜发表了意见。
6 2021 年 3 月 25 日，可立克第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事就本次回购注销所涉事宜发表了同意公司按照相关程序实施
本次回购注销的独立意见。
2021 年 4 月 19 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
二、 本次回购注销已履行的程序
2021 年 10 月 26 日，可立克第四届董事会第六次会议审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于李强、马艳华 2 位激励对象与公司解
除劳动关系，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公
司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 70,000 股限制性股票。
同日，公司独立董事就本次回购注销所涉事宜发表了独立意见，认为：公
司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激
励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司按照相关
程序实施本次回购注销。
同日，可立克第四届监事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，认为：鉴于李强、马艳华 2 位激励对象因与公司解除劳
动关系已不符合激励条件，公司将其已获授但未解除限售 70,000 股限制性
股票进行回购注销，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相
关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在
损害公司及股东利益的情形，董事会审议本次关于回购注销部分限制性股
票的程序符合相关规定；同意公司按《激励计划（草案）》中回购注销事
项的规定实施前述限制性股票回购注销事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
三、 本次回购注销的事由与内容
(一) 本次回购注销的原因及数量
根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》以及公司提供的离职证明文件，本次激励计划中的激励对象
李强、马艳华 2 位激励对象已与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权
激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，前述人员已不符合
股票激励对象的条件，其已获授但尚未解锁的 70,000 股限制性股票应由公
司回购注销。
(二) 本次回购注销的回购价格
根据《激励计划（草案）》“第九章、限制性股票回购注销原则”的相关规
定，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价
格，但根据本次激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若限
制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理
的情况时，公司按《激励计划（草案）》约定对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应调整；发生派息的，调整方法如下：P＝P0-V 其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股
票回购价格。
根据公司于2021年4月30日披露的《深圳可立克科技股份有限公司2020
年年度权益分派实施公告》，公司以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本
476,941,227 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），
共计派发现金 71,541,184.05 元；不送红股，也不以资本公积转增股本。
根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，本次回购注销的回购价格为 6.61 元/股。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取
得现阶段所需必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量及回购价格
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚
需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披
露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理注册资本变更及股
份注销登记等相关手续。
本法律意见书正本一
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