002782 深市 可立克

证券代码：002782                                    证券简称：可立克
    深圳可立克科技股份有限公司
2020年非公开发行 A股股票预案（修订稿）
                      二〇二〇年二月


                      公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

    2、本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过8,520 万股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。


    6、本次非公开发行募集资金总额不超过 48,930.69 万元（含本数），募集资
金拟用于以下用途：

                                                                    单位：万元

  序号              项目名称                项目投资总额    拟使用募集资金

  1    汽车电子磁性元件生产线建设项目              33,149.15        28,187.40

  2    汽车电子研发中心建设项目                    6,446.48          6,139.50

  3    电源生产自动化改造项目                      7,983.98          7,603.79

  4    补充流动资金项目                            7,000.00          7,000.00

                      合计                        54,579.61        48,930.69

    募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期投入部分予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

    7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。


    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次非公开发行股票概要 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行的审批程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 ...... 31一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构
的变化情况...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32

六、本次发行相关风险的说明 ...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 36
一、公司利润分配政策 ...... 36
二、上市后最近三年现金分红和未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 39
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 46
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 46
四、本次募投项目与公司现有业务的关系...... 47
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 47
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 48七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺......49

                        释义

          释义            指                      全称

一般术语
公司、本公司、发行人、可  指  深圳可立克科技股份有限公司
立克

惠州可立克电子            指  惠州市可立克电子有限公司

惠州可立克科技            指  惠州市可立克科技有限公司

本次发行、本次非公开发行  指  可立克向特定对象非公开发行不超过 8,520 万股

                                （含本数）A 股股票

本预案                    指  深圳可立克科技股份有限公司 2020 年非公开发行
                                A 股股票预案（修订稿）

                                本次非公开发行募集资金投资项目，包括“汽车电
本次募投项目              指  子磁性元件生产线建设项目”、“电源生产自动化改
                                造项目”、“汽车电子研发中心建设项目”、“补充流
                                动资金”

股东大会                  指  本公司股东大会

董事会                    指  本公司董事会

监事会                    指  本公司监事会

定价基准日                指  计算发行底价的基准日，本次发行选择发行期首日
                                为定价基准日

盛妍管理                  指  来宾盛妍企业管理有限公司，本公司控股股东

可立克科技                指  可立克科技有限公司，本公司股东

鑫联鑫                    指  正安县鑫联鑫企业管理有限公司，本公司股东

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

                                经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
股票或 A 股                指  交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人
                                民币 1.00 元的普通股

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》