证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2021-049
深圳市奇信集团股份有限公司
关于向控股股东借款及借款展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关于向控股股东借款暨关联交易
为了更好地促进公司业务发展，深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东新余市投资控股集团有限公司（以下简称“新余投控”）申请人民币 2 亿元的借款额度，借款期限为借款划转至公司账户之日 12 个月内，经双方协商一致可提前还款，利率为固定利率，即 5.5%/年，在借款期限内，该利率保持不变，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。
（二）关于向控股股东借款展期暨关联交易
公司于 2020 年 11 月 13 日和 2020 年 11 月 26 日与控股股东新余投控分别签
订了借款合同，两笔借款均为人民币 1 亿元，还款日期同为 2021 年 06 月 30 日。
根据公司实际经营的需要，公司拟向新余投控申请将上述合计人民币 2 亿元借款本金展期，展期期限为 6 个月内，经双方协商一致可提前还款，利率为固定利率，即 5.5%/年，在展期期限内，该利率保持不变，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。
新余投控为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事、监事在审议该议案时已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。由于本次关联交易涉及的借款利息及借款展期利息总额在董事会的审批权限内，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：新余市投资控股集团有限公司
2、法定代表人：张浪平
3、成立日期：2010 年 5 月 24 日
4、注册资本：人民币 93,300 万元
5、注册地址：江西省新余市渝水区钟灵大道 99 号（新宜吉合作示范区管理委员会办公楼 1013 室、1014 室
6、统一社会信用代码：913605005560083073
7、经营范围：城市基础设施建设、交通基础设施建设、棚户区改造、城（镇）区域开发、水利水电、旅游开发、政府工程代建、工程招标、房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、新余投控股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 新余市国有资产监督管理委员会 98.61%
2 中国农发重点建设基金有限公司 1.39%
新余市国有资产监督管理委员会（以下简称“新余市国资委”）为新余投控的控股股东、实际控制人。
新余投控直接持有公司 29.99%股份，为公司控股股东。新余市国资委为公司实际控制人。
9、新余投控主要财务数据
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 6,148,360.00 6,206,430.93
负债总额 3,888,328.69 3,841,724.51
股东权益 2,260,031.32 2,364,706.42
2020 年度 2021 年 1 月 1 日至 3 月 31 日
营业收入 12,286.67 835.48
利润总额 1,512.99 -5,434.82
净利润 1,512.99 4,212.92
上述 2020 年度财务数据已经新余青云联合会计师事务所（普通合伙）审计，2021 年一季度的财务数据未经审计。
三、关联交易的主要内容
（一）关于向控股股东借款暨关联交易
1、借款金额：人民币 2 亿元
2、借款期限：自借款划转至公司账户之日起 12 个月内
3、借款利率：固定利率，即 5.5%/年
4、借款用途：为支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还存量债务
其他具体内容以正式借款协议文本为准。
（二）关于向控股股东借款展期暨关联交易
1、借款金额：人民币 2 亿元
2、展期期限：6 个月内
3、借款利率：固定利率，即 5.5%/年
4、展期用途：为支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还存量债务
其他具体内容以正式展期协议文本为准。
四、交易的定价政策与定价依据
本次公司向控股股东申请借款及借款展期系双方自愿协商，遵循市场原则确定的借款利率，借款利率不超过同期公司向商业银行贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是为了更好地促进公司业务发展，体现了控股股东对公司发展的支持，为公司提供了重要资金保障，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
六、累计与该关联人发生的关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司及子公司与新余投控及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 30,031,500.00 元（不包括本次交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见
公司拟向控股股东新余市投资控股集团有限公司申请人民币 2 亿元的借款额度，借款期限为借款划转至公司账户之日起 12 个月内，经双方协商一致可提前还款，利率为固定利率，即 5.5%/年，在借款期限内，该利率保持不变，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。
新余投控为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向控股股东借款事项可有效解决公司资金需求，有利于公司业务发展，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交至第四届董事会第十二次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。
2、关于向控股股东借款展期暨关联交易的事前认可意见
公司于 2020 年 11 月 13 日和 2020 年 11 月 26 日与控股股东新余投控分别签
订了借款合同，两笔借款均为人民币 1 亿元，还款日期同为 2021 年 06 月 30 日。
根据公司实际经营的需要，公司拟向新余投控申请将上述合计人民币 2 亿元借款本金展期，展期期限为 6 个月内，经双方协商一致可提前还款，利率为固定利率，即 5.5%/年，在展期期限内，该利率保持不变，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。
新余投控为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向控股股东借款展期事项可有效解决公司资金需求，有利于公司业务发展，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》提交至第四届董事会第十二次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。
（二）独立意见
1、关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见
本次关联交易事项体现了控股股东对公司发展的支持，为公司提供了重要资金保障，遵循市场原则确定的借款利率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。
综上所述，我们一致同意本次向控股股东借款暨关联交易事项。
2、关于向控股股东借款展期暨关联交易的独立意见
本次关联交易事项体现了控股股东对公司发展的支持，为公司提供了重要资金保障，遵循市场原则确定的借款利率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。
八、备查文件
1、《第四届董事会第十二次会议决议》
2、《第四届监事会第八次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳市奇信集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 24 日
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