002781 深市 *ST奇信

证券代码：002781          证券简称：*ST 奇信        公告编号：2023-052
              江西奇信集团股份有限公司

      关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要风险提示：

    江西奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 19 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕19 号）（以下简称“告知书”）。根据《告知书》查明涉嫌违法的事实：公司定期报告存在虚假记载，2015 年至 2019年连续五年虚增利润总额总计 178,452.72 万元，将导致公司经追溯调整后连续5 年净利润为负。上述事项可能触及《深圳证券交易所股票股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“股票上市规则”）第 9.5.2 条第（三）项及 9.5.3 条第（一）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。目前，公司正在对《告知书》涉嫌违法的事实和财务数据予以核实，最终结果以中国证监会出具正式决定书为准。公司将持续关注并在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

    同时，因公司 2021 年度经审计的净资产为负值，公司股票于 2022 年 5 月 6
日开市起被实施退市风险警示。公司于 2023 年 1 月 31 日披露了《2022 年度业
绩预告》，预计 2022 年度末归属于上市公司股东的所有者权益为-9,600.00 万元至-6,800.00 万元。若公司 2022 年度经审计的财务报表及其披露情况触及《股票上市规则》第 9.3.11 条规定的财务类强制退市情形，公司股票在披露 2022年年度报告后将被终止上市。

    根据《股票上市规则》第 9.1.6 条的规定，上市公司出现两项以上终止上
市情形的，股票按照先触及先适用的原则实施终止上市交易。1、如公司在 2022年年度报告披露前收到中国证监会正式的行政处罚决定且违法行为触及重大违法强制退市情形，公司股票将会因触及《股票上市规则》的重大违法类强制退市情形而被终止上市。2、如公司未在 2022 年年度报告披露前收到正式的处罚决定或收到处罚决定书但上述违法行为未触及《股票上市规则》规定的重大违
法强制退市情形，且公司经审计的 2022 年年度报告触及《股票上市规则》第9.3.11 条规定的财务类强制退市情形的，公司股票将会因触及《股票上市规则》的财务类强制退市情形而被终止上市。

    公司股票将于 2023 年 4 月 20 日起被叠加实施退市风险警示，公司股票无
需停牌，公司股票简称仍为“*ST 奇信”，证券代码不变，仍为 002781，公司股票交易的日涨跌幅限制为 5%。

    一、基本情况

    公司于2022 年 3 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
的《立案告知书》（编号：证监立案字 00720224 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。在立案调查期间，公司积极配合中国证券监督管理委员会的工作并严格按照监管要求履行信息披露义务。具体内容详见公司发布于巨潮资讯网上的相关公告。

    关于本次立案调查，公司于 2023 年 4 月 19 日收到了中国证监会下发的《行
政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕19 号）。

    二、《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容

    江西奇信集团股份有限公司、叶家豪先生、叶洪孝先生、余少雄先生、乔飞翔先生、宋雪山先生、张翠兰女士、罗卫民先生、何定涛先生、叶小金先生、朱勇珍女士、谢志攀先生、王晖先生、苏丽君女士、刘松先生、伍小勇先生：

    江西奇信集团股份有限公司(曾用名深圳市奇信建设集团股份有限公司、深圳市奇信集团股份有限公司，以下统称奇信股份)涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规一案，我会已调查完毕并依法拟作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

    经查，奇信股份及相关人员涉嫌存在以下违法事实：

    一、信息披露违法违规

    （一）《招股说明书》存在虚假记载

    2015 年 12 月 11 日，奇信股份披露《深圳市奇信建设集团股份有限公司首
次公开发行股票招股说明书》(以下简称《招股说明书》)。奇信股份涉嫌在《招股说明书》中作虚假记载，具体情况如下：


    2012 年，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目
少计成本等方式，虚增收入总额 25,591.47 万元，虚增成本总额 22,357.83 万元，少计成本总额 19,171.16 万元，虚增利润总额 22,404.80 万元，占当期披露利润总额的 127.21%。

    2013 年，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目
少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额 13,413.82 万元，虚增成本
总额 11,766.37 万元，少计成本总额 23,108.93 万元，少计费用 365.18 万元，
虚增利润总额 25,121.56 万元，占当期披露利润总额的 131.96%。

    2014 年，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目
少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额 12,540.85 万元，虚增成本
总额 10,027.80 万元，少计成本总额 33,968.73 万元，少计费用 520.92 万元，
虚增利润总额 37,002.70 万元，占当期披露利润总额的 162.94%。

    2015 年上半年，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承
包项目少计成本等方式，虚增收入总额17,628.26 万元，虚增成本总额14,373.54万元，少计成本总额 14,803.86 万元，虚增利润总额 18,058.59 万元，占当期披露利润总额的 157.56%。

    (二)上市后定期报告存在虚假记载

    奇信股份上市后，涉嫌在定期报告中作虚假记载，具体情况如下；

    《2015 年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、
对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额 43,740.72万元，虚增成本总额 36,773.44 万元，少计成本总额 29,519.84 万元，少计费用602.10 万元，虚增利润总额 37,089.22 万元，占当期披露利润总额的 179.68%。
    《2016 年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、
对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额 28,725.74万元，虚增成本总额 24,079.34 万元，少计成本总额 27,043.78 万元，少计费用828.06 万元，虚增利润总额 32,518.24 万元，占当期披露利润总额的 203.47%。
    《2017 年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、
对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额 2,234.28万元，虚增成本总额 2,002.78 万元，少计成本总额 38,079.77 万元，少计费用1,379.11 万元，虚增利润总额 39,690.38 万元，占当期披露利润总额的 201.35%。
    《2018 年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、
万元，虚增成本总额 3,855.58 万元，少计成本总额 37,112.53 万元，少计费用338.96 万元，虚增利润总额 37,928.10 万元，占当期披露利润总额的 158.94%。
    《2019 年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、
对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额 441.57 万
元，虚增成本总额 451.30 万元，少计成本总额 31,044.12 万元，少计费用 192.39
万元，虚增利润总额 31,226.78 万元，占当期披露利润总额的 242.64%。

    我会认为，奇信股份《招股说明书》和上市后定期报告存在虚假记载的行为涉嫌违反 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005年《证券法》)第六十三条，2019 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

    二、在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容

    2020 年 3 月 31 日，奇信股份公告《2020 年非公开发行公司债券(第一期)
发行公告》。4 月 3 日，奇信股份公告《2020 年非公开发行公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称《募集说明书》),其中所含 2017 年、2018 年财务数据存在前述《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》中的重大虚假内容。同日，奇信股份完成“20 奇信 01”的发行，募集资金 2 亿元。

    我会认为，奇信股份《募集说明书》编造重大虚假内容的行为涉嫌违反《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第 113 号)第四条的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述违法行为。

    上述违法事实，有奇信股份发行文件、相关公告、相关合同、银行流水、财务资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。

    对上述信息披露违法违规和在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容行为，时任董事、副董事长、董事长叶洪孝，时任董事、总裁余少雄，时任副总经理、财务总监、高级副总裁乔飞翔是直接负责的主管人员；时任监事宋雪山，时任副总裁、高级副总裁张翠兰，时任副总经理、高级副总裁、执行总裁罗卫民，时任董事会秘书何定涛，时任副总经理、执行总裁叶小金，时任副总裁朱勇珍，时任副总裁谢志攀，时任监事王晖，时任监事苏丽君，时任财务部职员伍小勇是其他直接责任人员。

    对上述信息披露违法违规行为，时任财务部副经理、财务中心总经理刘松是其他直接责任人员。


    此外，叶家豪作为奇信股份的实际控制人，组织、指使从事前述信息披露违法违规和在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容行为，构成了 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百八十一条第二款、第一百九十七条第二款所述行为。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：
    对奇信股份的信息披露违法违规行为和叶家豪的组织、指使行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

    一、对江西奇信集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 1,000 万元
罚款；

    二、对叶家豪处以 1,000 万元罚款；

    三、对叶洪孝、余少雄、乔飞翔给予警告，并分别处以 500 万元罚款；

    四、对宋雪山、张翠兰、罗卫民给予警告，并分别处以 200 万元罚款；

    五、对何定涛、叶小金、朱勇珍、谢志攀、王晖、苏丽君、刘松、伍小勇给予警告，并分别处以 100 万元罚款。

    对奇信股份在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容的行为和叶家豪的组织、指使行为，依据《证券法》第一百八十一条第一款、第二款的规定：

    一、对江西奇信集团股份有限公司处以非法所募资金金额百分之二十的罚款，即处以 4,000 万元罚款；

    二、对叶家豪处以 400 万元罚款；

    三、对叶洪孝、余少雄、乔飞翔分别处以 200 万元的罚款