证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-149
深圳市奇信建设集团股份有限公司
关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“奇信股份”）因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月31日（星期三）开市起停牌。2017年6月14日，初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月14日（星期三）开市起继续停牌。 2017年10月30日公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。
一、本次发行股份及支付现金购买资产事项基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏省紫光智能系统有限公司（以下简称“紫光智能”）的控股权并募集配套资金，具体交易方案尚未最终确定。
紫光智能控股股东为江苏紫软投资有限公司，实际控制人为牟仁平先生。本次交易对方与公司无关联关系，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
二、公司筹划发行股份及支付现金购买资产期间所做的工作
（一）推进本次交易期间所做的工作
本次筹划发行股份及支付现金购买资产停牌以来，公司及相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的各项工作，先后聘请了独立财务顾问（长城证券股份有限公司）、法律顾问（广东华商律师事务所）、审计机构（天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)）以及评估机构（万隆(上海)资产评估有限公司），针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估、方案论证等各项工作，并会同相关各方就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行全面沟通、交流和谈判。停牌期间，公司与紫光智能控股股东签订了《框架协议》，对交易方案达成初步意向，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。
（二）停牌期间已履行的信息披露义务
在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定认真及时履行了信息披露义务，在停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，公司严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情形进行了自查，同时编制了交易进程备忘录。
2017年 5月 27 日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-060），因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月31日（星期三）开市起停牌。2017年6月 7 日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-068）。2017年6月14日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-069），初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，涉及标的所属建筑业，鉴于该事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月14日（星期三）开市起继续停牌。2017年6月21日、6月28日公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-072，2017-076）。2017年6月30日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-077）。2017年7月7日、7月14日、7月21日公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-083，2017-085，2017-091）。
2017年7月27日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月28日（星期五）开市起继续停牌。2017年7月28日公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展
暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-093）。2017年8月4日公司披露了《关
于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2017-101）。
2017年8月9日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于筹
划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的议案》，并提请公司2017 年第三次临时股东大会审议通过了相关事项，经向深圳证券交易所申请同意，公司股票自2017年8月28日（星期一）开市起继续停牌。2017年8月10日公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-104）。2017年8月17日、2017年8月24日公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2017-107、2017-112）。2017年8月26日公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-114）。2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月23日、2017年9月28日、2017年10月12日、2017年10月19日、2017年10月26日公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2017-125、2017-126、2017-132、2017-135、2017-137、2017-140、2017-143、2017-144）。
上述具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、终止本次发行股份及支付现金购买资产事项的原因
本次筹划发行股份及支付现金购买资产停牌以来，公司及相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的各项工作，并组织各中介机构针对标的资产进行尽职调查、审计、评估、方案论证等工作，会同相关各方就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行全面沟通、交流和谈判。由于本次交易已经耗时较长且有关条件尚不成熟，各方在交易方案上未达成一致，为切实维护公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商，董事会同意终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。
四、终止本次发行股份及支付现金购买资产事项对公司的影响
本次交易双方未就具体方案最终达成正式书面协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。本次终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的正常经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
公司将在继续做好现有主营业务的基础上，结合既定发展战略，进一步完善产业布局，积极采取多种渠道措施，寻找新的盈利增长点和行业发展机遇，提升公司核心竞争力。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自股票复牌之日起 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、终止本次发行股份及支付现金购买资产事项履行的程序
2017年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于终
止筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。公司独立财务顾问就相关事项出具了核查意见。
具体内容详见2017年10月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项是基于审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营。公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。
八、独立财务顾问意见
经核查，财务顾问长城证券股份有限公司认为：奇信股份已根据相关规定在本次重组事项停牌期间及时履行了信息披露义务，奇信股份终止本次重组的原因符合实际情况。上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法
规及规范性文件的规定。
九、股票复牌安排
公司将于2017年10月31日（星期二）召开关于终止筹划发行股份及支付
现金购买资产事项的投资者说明会，并在披露上述投资者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
公司对停牌期间给广大投资者带来的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢！
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会
2017年10月30日
