深圳市奇信建设集团股份有限公司
第一届董事会第三次会议决议
深圳市奇信建设集团股份有限公司（下称“公司”）于2012年1月14日召开第一届董事会第三次会议。本次会议应出席董事9名，实到9名，会议由董事长叶家豪先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议逐项审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。
同意公司向中国证监会申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市，具体方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
2、发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
3、发行股票数量：6,000万股，占发行后总股本的25%。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
5、发行价格和定价方式：根据初步询价结果和市场情况，由发行人和保荐机构确定发行价格。
2-2-1
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
6、发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
7、承销方式：主承销商余额包销。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
8、拟上市地点：深圳证券交易所。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
9、决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
同意提请公司股东大会授权董事会办理与本次公开发行股票并上市有关的事宜，包括：
1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项；
2、签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
3、按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程（草案）》有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；
2-2-2
4、办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
5、授权有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。
三、审议通过《关于公司募集资金投资项目的议案》。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司本次募集资金投资项目的主要内容如下：
1、公司使用本次公开发行股票所募集资金，扣除发行费用后按照轻重缓急顺序分别投入以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
建筑装饰部品部件模块化生产项 22,102.00 22,102.00
目
营销网络建设项目 6,376.00 6,376.00
设计研发中心建设项目 4,551.00 4,551.00
信息化系统建设项目 2,084.25 2,084.25
合计 35,113.25 35,113.25
信息化系统建设项目、营销网络建设项目由公司作为投资主体；建筑装饰部品部件模块化生产项目、设计研发中心建设项目由惠州市奇信高新材料有限公司作为投资主体，待本次募集资金到位后，公司将以上两个项目投资资金通过增资的方式注入惠州市奇信高新材料有限公司；上述投资项目将严格按照有关管理制度使用募集资金。
2、同意上述各募集资金投资项目的可行性研究报告。
3、同意如果本次实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；如果募集资金满足上述项目后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。如果本次募集资金到位前公司需要对上述项目进行前期投入，则公司先使用自筹资金
2-2-3
投入，待募集资金到位后用募集资金置换出自筹资金。
4、同意公司建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
四、审议通过了《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
同意公司发行前滚存利润分配方案：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
五、审议通过了《深圳市奇信建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
六、审议通过了《关于〈公司章程（草案）〉的议案》。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
同意根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定而制定的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在本次股票发行并上市后生效。
七、审议通过了《关于〈股东大会议事规则（草案）〉的议案》。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
同意根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定而制定的《股东大会议事规则（草案）》，该《股东大会议事规则（草案）》将在本次股票发行并上市后生效。
八、审议通过了《关于〈董事会议事规则（草案）〉的议案》。
2-2-4
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
同意根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定而制定的《董事会议事规则（草案）》，该《董事会议事规则（草案）》将在本次股票发行并上市后生效。
九、审议通过了《关于对公司2009-2011年所发生的关联交易进行确认的议案》。
（表决结果：关联董事叶家豪、林长逵、余少雄、叶洪孝回避表决；同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
经非关联董事确认，公司2009-2011年所发生的关联交易（已履行完毕）的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。
十、审议通过了《关于信息披露制度的议案》。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
同意制定《关于信息披露制度的议案》，该《信息披露制度》将于本次股票发行并上市后执行。
十一、审议通过了《关于重大信息内部报告制度的议案》。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
同意制定《关于重大信息内部报告制度的议案》，该《重大信息内部报告制度》将于本次股票发行并上市后执行。
十二、审议通过了《关于投资者关系管理制度的议案》。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
同意制定《关于投资者关系管理制度的议案》，该《投资者关系管理制度》
2-2-5
将于本次股票发行并上市后执行。
十三、审议通过了《关于募集资金管理制度的议案》。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
同意制定《关于募集资金管理制度的议案》，该《募集资金管理制度》将于本次股票发行并上市后执行。
十四、审议通过了《关于投资者推广和接待制度的议案》。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
同意制定《关于投资者推广和接待制度的议案》，该《投资者推广和接待制度》将于本次股票发行并上市后执行。
十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司的审计机构，期限为一年（如公司在此期间成功公开发行股票并上市后，则聘任期间到公司上市后终止）。
十六、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意将公司经营范围由“建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包叁级；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（《对外承包工程经营资格证书》有效期至2013年2月21日）；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；太阳能、光伏设备
2-2-6
安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）。”变更为“建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包叁级；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（《对外承包工程经营资格证书》有效期至2013年2月21日）；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；金属门窗工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化（凭资质证书经营）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）。（以登记机关具体核准为准）”。
十七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意将公司章程第十二条由“经依法登记，公司的经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包叁级；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（《对外承包工程经营资格证书》有效期至2013年2月21日）；建筑
